Социальные сети как новый инструмент маркетинга

Если акции нового общества оплачиваются не денежными средствами, то это имущество должен оценить  независимый оценщик (п. 3 ст. 34 Закона «Об АО», п. 2 ст. 15 Закона «Об ООО»; для ООО – если вклад превышает 200 МРОТ). Однако при оплате акций (долей) создаваемого общества учредитель может  оценить это имущество и в  меньшей сумме (главное, не большей).

Если речь идет о внесении в уставный капитал 25% и более  балансовых активов общества-учредителя, сделка является крупной и решение  о ней принимается в описанном  выше порядке, в противном случае решение об учреждении может быть принято непосредственно руководителем (единоличным исполнительным органом) учредителя, если иное не предусмотрено  уставом.[48]

В данном случае нет возможности  передать создаваемому обществу долги  основного общества, пусть даже относящиеся  к преобразуемому отделению.

2. Реорганизация (выделение)

Решение о реорганизации  принимается общим собранием  акционеров АО (большинством в 3/4 голосов  от принимающих участие в собрании; п. 4 ст. 49 Закона «Об АО») или участников ООО (единогласно; п. 8 ст. 37 Закона «Об  ООО»). Оценивать имущество в данном случае нет необходимости – оно  передается по балансовой стоимости.

Составляется так называемый разделительный баланс, распределяющий между двумя обществами активы и  пассивы реорганизуемого. Таким  образом, в данном случае можно передавать не только имущество, но и долги, а  также фонды и т.п., что очень  ценно.

О реорганизации необходимо заблаговременно уведомить кредиторов общества, которые вправе потребовать  досрочного погашения долгов и возмещения убытков. В случае реорганизации  у акционеров возникает право  потребовать выкупа акций, но об этом чуть позже.

Выделение может происходить  в следующих формах (п. 3 ст. 19 Закона «Об АО»).

a. Выделение с конвертацией акций

Часть акций реорганизуемого  общества конвертируются в акции  нового общества. В результате акционеры  реорганизуемого общества получают акции нового общества взамен части  акций реорганизуемого. При этом происходит уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества.

b. Выделение с распределением акций

Уставный капитал реорганизуемого  общества не уменьшается, акции нового общества выпускаются за счет добавочного  капитала реорганизуемого обществ, нераспределенной прибыли и т.п. Акционеры реорганизуемого общества получают акции нового общества дополнительно  к имеющимся у них акциям.

c. Выделение с приобретением акций

Реорганизуемое общество само приобретает все акции нового общества. Капитал реорганизуемого  общества не меняется, его активы и  обязательства уменьшаются, на сумму  разницы на балансе появляются акции  нового общества. Акционеры остаются при своих акциях реорганизуемого  общества.

В отношении выделения  с конвертацией или распределением Закон «Об АО» устанавливает, что если акционер голосовал против или не участвовал в голосовании  по вопросу о реорганизации, то он получает акции нового общества с  теми же правами и в той же пропорции, что он владеет акциями реорганизуемого  общества. Таким образом, возможны и  иные (непропорциональные) варианты раздачи  акций нового общества, но они касаются только тех, кто сам голосовал  за этот вариант или воздержался. (Для ООО таких жестких требований закон не предусматривает).

Возможны также и смешанные  варианты: например, акции нового общества частично распределяются между акционерами, а частично приобретаются самим  реорганизуемым обществом; при этом также действует вышеупомянутое требование пропорциональности.

1.2. Определение понятия «холдинговая компания»

Холдинговая компания, или  холдинг представляет собой организацию, которая владеет контрольными пакетами акций или долей в капитале других дочерних организаций с целью  постоянного контроля и управления их деятельностью. Обладание контрольными пакетами (долями) позволяет холдингу проводить единую экономическую, научно-техническую  и инвестиционную политику для всех подразделений (дочерних организаций) и осуществлять контроль за соблюдением  интересов их владельцев (собственников).

Ученые-экономисты Ю.Б. Винслав, В.Е. Дементьев, А.Ю. Мелентьев, Ю.В. Якутин под холдинговой компанией понимают "совокупность юридических лиц, образуемую основным и дочерними предприятиями, связанными долевым участием в собственности  или договорными отношениями, дающими  основному предприятию право  предопределять важнейшие управленческие решения дочерних предприятий, равно  как пути и способы реализации этих решений.

Т.В. Кашанина предлагает весьма эмоциональное определение холдинга. Холдинг, с ее точки зрения, это "не столько добровольное, сколько вынужденное  объединение корпораций для того, чтобы не пропасть, а выжить и, может  быть, даже повысить свою конкурентоспособность".

 Более близкой нашему  пониманию является определение  холдинга Д.В. Гололобовым, согласно  которому в холдингах основные  общества (товарищества) в результате  владения контрольными пакетами  акций (превалирующими долями  участия) и (или) заключенного  договора и (или) вследствие  любых иных обстоятельств осуществляют  контроль над дочерними обществами.

 Подобное же понимание  холдинга, считая его классическим, предлагают В.Д. Левыкин, О.А.  Шомко. Холдинг, с точки зрения  этих авторов, - это система коммерческих  организаций, которая включает  в себя "материнскую" (головную, центральную, управляющую) компанию, владеющую крупными пакетами  акций и (или) паями дочерних (зависимых) компаний, и сами дочерние  и зависимые компании.

Следует заметить, что многие ученые и специалисты не проводят различия между понятиями "холдинг" и "холдинговая компания".

Проблемы формирования и  функционирования холдинговых компаний в различных областях экономики  вызывают научный интерес с точки  зрения теории, и практики.

Реальные холдинговые  компании имеют достаточно сложную  организационную структуру и  структуру капитала. Это связано  с оригинальностью истории их создания и функционирования, особенностями  технологий деятельности и рынками, на которых они работают.

Холдинги могут существовать в любой организационно-правовой форме, допускаемой национальным законодательством, но, как правило, это акционерные общества [1].

Холдинговые компании довольно широко функционируют на Западе практически  во всех сферах народного хозяйства: в промышленности, строительстве, на транспорте, в торговле, в банковском деле и т. д. В силу высокой жизнеспособности многие современные организации постепенно трансформируются в холдинги, во главе которых стоит особый аппарат – Совет директоров, куда входят руководители всех дочерних организаций и основных служб головной организации, обслуживающие также и холдинг в целом и придающий всей структуре определенную целостность.

Головная организация  холдинга имеет возможность контролировать значительное количество организаций  различных сфер экономической деятельности. При этом суммарный капитал и активы этих организаций могут во много раз превышать капитал и активы самого холдинга.

Холдинг-компания позволяет  контролировать большие капиталы за счет того, что акции холдинга находятся  не в руках дочерних организаций, а рассредоточены среди множества мелких инвесторов. В результате для обладания контрольным пакетом достаточно иметь не 50 % акций (плюс одна акция), а 10-15 %.

Важная роль в укреплении конкурентных позиций отводится  субхолдингам. Субхолдинги имеют  возможность концентрировать ресурсы (денежные средства, научно-технический, производственный и интеллектуальный потенциал) на решении определенного узкого круга задач, добиваясь тем самым максимально эффективного использования этих производственных факторов в интересах всей холдинговой системы. Такая ситуация типична для наукоемких производств, а также в случае широкомасштабной диверсификации.

При выборе места регистрации  субхолдингов и размещении иностранных  филиалов максимально учитываются  особенности национальных налоговых систем, а также межгосударственные договоры о предотвращении двойного налогообложения.[60]

Экономический механизм холдинг-компании, определяет порядок взаимодействия ее структурных единиц (дочерних организаций), и формулируется следующим образом:

• обоснованность и устойчивость экономического механизма, его соответствие действующему законодательству Российской Федерации;
• сочетание хозяйственной самостоятельности каждой дочерней организации и головной холдинговой компании;
• материальная заинтересованность и ответственность всех организационных структур по вертикали за конечные результаты работы как своего подразделения, так и холдинговой компании в целом;
• повышение надежности за счет владения большими производственными и финансовыми возможностями.

Механизм взаимодействия холдинговой компании с дочерними организациями включает в себя следующие основные элементы:

• отношения собственности и контроля за ее использованием;
• финансово-кредитные взаимоотношения холдинг-компании с дочерними организациями;
• производственное взаимодействие холдинг-компании и дочерних организаций;
• сбытовые отношения холдинг-компании и дочерних организаций.

Основной формой реализации управленческих функций холдинговой  компанией, характерной как для  финансовых, так и для смешанных холдингов, является участие его представителей в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых организаций.

Полный контроль над деятельностью дочерней организации достигается тогда, когда холдинг держит 75 % голосующих акций дочерней фирмы. Налогообложение холдинга в целом складывается из налоговых платежей холдинг-компании и ее дочерних и зависимых фирм.

В целях исключения двойного налогообложения холдинговая компания осуществляет расчеты по доходам не через дивиденды, а в другой форме. Один из возможных путей – заключение сделок между субъектами холдинга на основе трансфертных цен, но из-за высокой ставки налога на добавленную стоимость, применение трансфертных цен в России является весьма проблематичным. Более перспективным инструментом перераспределения активов выступают операции с ценными бумагами. Кроме того, следует иметь в виду, что налог на добавленную стоимость не взимается по заказам, финансируемым государством.

Среди функций холдинг-компании по финансово-кредитному взаимодействию в рамках холдингового объединения, необходимо выделить взаимное кредитование и перераспределение финансовых ресурсов. Для эффективного осуществления этих операций используют: учреждение дочернего банка (например, «Петротрестбанк») и трансфертные цены. Наличие среди дочерних структур собственного банка позволяет получить холдингу «Петротрест» долгосрочный инвестиционный и коммерческий кредит.

Дочерний банк может предоставить льготный кредит или вложить средства в осуществление долгосрочных научно-технических  проектов, для которых невозможно получить на свободном рынке кредитных  ресурсов источники финансирования.

Дочерние организации  также могут самостоятельно заключать  договоры и контракты и самостоятельно распределять соответствующие комплексы работ между соисполнителями и контрагентами. Дочерняя организация оказывает большое влияние на менеджмент холдинга, его организационную структуру, что соответственно учитывается и при проектировании финансовой подсистемы, процессов и методов управления. Проектирование структур холдинга может позволить создать синергетический эффект непропорционально большого увеличения экономической эффективности работы технологической цепочки в целом[1].

Экономический механизм взаимодействия холдинговой компании отражает стратегические интересы холдинга, а также крупных, в том числе государственных, заказчиков, поскольку они предпочитают иметь дело с достаточно мощными интегрированными хозяйственными структурами, обладающими солидным потенциалом и возможностями для гибкого маневрирования. Дочерние организации также заинтересованы в таком механизме, так как он стимулирует повышение эффективности деятельности каждой из них.

Холдинговые компании на уровне организационной структуры обеспечивают возможность интенсивного и интеграционного  роста. Они играют решающую роль в  организации НИОКР, использовании  технологических знаний, касающихся не только производства, но и управления. Продукты их деятельности практически  не выходят на открытые рынки, а обращаются в рамках холдинговой структуры.[2]

В холдинговых компаниях  можно выделить четыре способа организации  научно-исследовательской деятельности:

• централизованный – все исследования проводятся в едином научно-исследовательском центре холдинга;
• децентрализованный – подразделение (дочерняя организация) холдинга имеет собственный исследовательский отдел;
• смешанный (частично централизованный) – в научно-исследовательском центре холдинга ведутся перспективные исследования, а в лабораториях подразделений (дочерних организаций) нововведение доводится до внедрения;
• путем организации венчурных (рисковых) структур, которые целесообразно организовывать в силу коммерческой неопределенности многих на первый взгляд перспективных инновационных идей, которые нуждаются в долгосрочном финансировании без реальной отдачи в ближайшие годы.