Создание предприятия ООО «Лавка художника» и анализ его управленческой структуры

14.2.2. Генеральный директор  избирается общим собранием участников  Общества на срок не менее  двух лет.

Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

14.2.3. Генеральный директор:

1) без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки;

2) выдает доверенности  на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение  текущих и перспективных планов  Общества;

4) издает приказы о  назначении на должности работников  Общества, об их переводе и  увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и  издает приказы по оперативным  вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения  работниками Общества;

6) осуществляет подготовку  необходимых материалов и предложений  для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции  общего собрания участников Общества.

14.2.4. Права и обязанности  генерального директора, порядок  осуществления им полномочий  по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и генеральным директором Общества.

 

Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки

15.1. Сделки, в совершении  которых имеется заинтересованность  генерального директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

15.2. Крупной сделкой является  сделка или несколько взаимосвязанных  с приобретением, отчуждением или  возможностью отчуждения Обществом  прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет  более двадцати пяти процентов  стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества.

 

Статья 16. Контроль за деятельностью Общества

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества осуществляет  ревизионная комиссия (ревизор). Члены  ревизионной комиссии (ревизор) избираются  из числа участников Общества  сроком на один год на общем собрании участников.

16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое  время проводить проверки финансово-хозяйственной  деятельности Общества и иметь  доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном  порядке проводит проверку годовых  отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.

16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, - обязано) привлекать профессионального аудитора.

16.6. Расходы членов ревизионной  комиссии (ревизора), помощников ревизоров  и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению или по оплате услуг аудитора несет Общество.

 

Статья 17. Хранение документов Общества

17.1. Общество обязано хранить  следующие документы:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах Общества;

протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

17.2. Указанные документы хранятся в офисе Общества.

 

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества

18.1. Реорганизация Общества.

18.1.1. Общество может быть  добровольно реорганизовано по  единогласному решению его участников.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

18.1.2. Реорганизация Общества  может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

18.1.3. Не позднее тридцати  дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

18.1.4. При слиянии Общества  с другим хозяйственным Обществом все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

18.1.5. При присоединении  Общества к другому хозяйственному  Обществу к последнему переходят  все права и обязанности Общества  в соответствии с передаточным актом.

18.1.6. При разделении Общества  все его права и обязанности  переходят к Обществам, созданным  в результате разделения, в соответствии  с разделительным балансом.

18.1.7. При выделении из  Общества одного или нескольких  Обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии с разделительным балансом.

18.1.8. Общество вправе преобразоваться  в акционерное общество, общество  с дополнительной ответственностью  или производственный кооператив. При преобразовании Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

18.2. Ликвидация Общества.

18.2.1. Ликвидация Общества  происходит в следующих случаях:

по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;

по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом законодательства;

в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);

по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

18.2.2. Ликвидация Общества  влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей  в порядке правопреемства к  другим лицам.

18.2.3. Ликвидация Общества  осуществляется ликвидационной  комиссией. При добровольной ликвидации  Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной - комиссия назначается судом.

18.2.4. С момента назначения  ликвидационной комиссии к ней  переходят полномочия по управлению  делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

18.2.5. Ликвидационная комиссия  помещает в органах печати  публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления  требований кредиторами. Этот срок  не может быть менее двух  месяцев с момента публикации  о ликвидации.

18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

18.2.7. После окончания срока  для предъявления требований  кредиторами ликвидационная комиссия  составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.8. Если имеющиеся у  ликвидируемого Общества денежные  средства недостаточны для удовлетворения  требования кредиторов, ликвидационная  комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

18.2.9. Выплата денежных  сумм кредиторам ликвидируемого  Общества производится ликвидационной  комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

18.2.10. После завершения  расчетов с кредиторами ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный  баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации  Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.

18.2.11. Оставшееся после  завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого Общества  распределяется ликвидационной  комиссией между участниками  Общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

18.2.12. Ликвидация Общества  считается завершенной, а Общество  прекратившим существование после  внесения об этом записи в  единый государственный реестр  юридических лиц.