Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

Этот коэффициент показывает, какую прибыль получает предприятие с каждого рубля, вложенного в активы.

Коэффициенты оборачиваемости рассчитываются как отношение дохода (выручки) от реализации продукции (работ, услуг) к среднегодовой сумме отдельных элементов капитала или активов, скорость оборота которых изучается.[17]

Рассмотрим эти показатели на примере ОАО «Зарница».

Таблица 31 – Эффективность использования собственного капитала, коэфф.

Коэффициенты	2008 год	2009 год	2010 год	2011 год	2012 год	Изменение за 5 лет
Рентабельности	0,02	0,04	0,02	0,007	0,1	0,08
Оборачиваемости	1,1	0,95	1,27	1,16	1,19	0,09

 

Рентабельность капитала предприятия в 2012 году составила 0,1, произошло увеличение по сравнению с 2008 годом на 0,08.

Оборачиваемость капитала в 2012 году по сравнению с 2008 годом увеличилась на 0,09, что является положительной динамикой.

Так как основным источником финансирования сделок по слиянию предприятий является собственный капитал, рассмотрим собственный капитала ООО «Воскресенье-Агро».

 

 

Таблица 32 – Состав и  структура собственного капитала ООО «Воскресенье-Агро»

Источники капитала	2011		2012
	тыс. руб.	% к итогу	тыс. руб	% к итогу
Уставный капитал	10	0,09	10	0,05
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	11153	99,91	21076	99,95
Итого	11163	100	21086	100

К 2012 году собственный капитал вырос на 88,89%, за счет роста нераспределенной прибыли предприятия на 88,97%.

Собственный капитал ООО «Воскресенье-Агро» на 99% состоит из нераспределенной прибыли. Уставный капитал не изменяется и составляет 10 тыс. руб. Уменьшение доли уставного капитала с 0,09% до 0,05% объясняется ростом общего объема собственного капитала предприятия.

ОАО «Зарница» небольшое сельскохозяйственное предприятие, специализирующееся на производстве и реализации молока.

Предприятие постоянно увеличивает продажи молока, так как осуществляет переход на новое племенное ядро высокопродуктивной галштинсокй породы коров.

Но несмотря на повышение выручки от реализации, предприятие в течение всего анализируемого периода убыточно. Прибыль оно получает только в 2012 году.

Платежеспособность предприятия нарушена, относительные и абсолютные показатели финансовой устойчивости характеризуют неустойчивое финансовое состояние предприятия.

Для выхода из кризисного состояния ОАО «Зарница» необходимо увеличивать рентабельность производства, наращивать объем производства за счет эффективного использования основных и оборотных средств, снижать производственные затраты, повышать товарность продукции.

Одним из путей выхода из кризисной ситуации является реорганизация предприятия путем слияния с другим предприятием. Таким предприятием выбрано ООО «Воскресенье-Агро».

ООО «Воскресенье-Агро» новое предприятие, основанное в 2010 году. Основной его деятельностью  является реализация молока, а также мяса. Предприятие постоянно наращивает темпы роста.

Так, за анализируемый период произошло увеличение товарной продукции на 4861 тыс. руб., а также произошло увеличение среднегодовой стоимости основных производственных средств в 2,7 раза. Это происходит за счет приобретения КРС, транспортных средств, а также машин и оборудования.

При принятии решения о слиянии, компании должны тщательно проанализировать состояние собственного капитала предприятия, потому что он является основным источником финансирования сделки.

Собственный капитал ОАО «Зарница» в 2012 году составляет 7318 тыс. руб., который состоит из уставного капитала – 6420 тыс. руб. и нераспределенной прибыли – 898 тыс. руб.

Собственный капитал ООО «Воскресенье-Агро» в 2012 году составляет 21086 тыс. руб. Его составляющими являются: уставной капитал – 10 тыс. руб.; нераспределенная прибыль – 21076 тыс.руб.

Таким образом, ООО «Воскресенье-Агро» обладает достаточными финансовыми возможностями, для того чтобы выкупить доли у ОАО «Зарница» за счет собственных средств, не привлекая заемные.

 

3 Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

3.1 Процедура слияния предприятий

Слияние предприятий  ОАО «Зарница» будет происходить путем присоединения к  предприятию ООО «Воскресенье-Агро» с последующей ликвидацией.

В соответствии с федеральным законодательством:

1. Присоединением  общества признается прекращение  одного или нескольких обществ  с передачей всех их прав  и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание  участников каждого общества, участвующего  в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении договора  о присоединении, а общее собрание  участников присоединяемого общества  также принимает решение об  утверждении передаточного акта.

3. Совместное  общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит  в устав общества, к которому  осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о  присоединении, а также при необходимости  решает иные вопросы, в том  числе вопросы об избрании  органов общества, к которому  осуществляется присоединение. Сроки  и порядок проведения такого  общего собрания определяются  договором о присоединении.

3.1. При присоединении  общества подлежат погашению:

1) принадлежащие  присоединяемому обществу доли  в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в  уставном капитале присоединяемого  общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в  уставном капитале присоединяемого  общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие  обществу, к которому осуществляется  присоединение, доли в уставном  капитале этого общества.

4. При присоединении  одного общества к другому  к последнему переходят все  права и обязанности присоединенного  общества в соответствии с  передаточным актом.[18]

За исследуемый период ООО «Воскресенье-Агро» осуществляет объединение не только с ОАО «Зарница», но и с другими предприятиями Буйского района, такими как ОАО «Нива» и ОАО «Лужок».

Для этого была проведена приватизация этих предприятий.[19]

На основании Распоряжения Главы администрации Буйского муниципального района от 10 ноября 2009 года № 561-р «О проведении первого этапа приватизации-реорганизации муниципальных унитарных предприятий Буйского муниципального района» предприятия МУП «Зарница», МУП «Лужок», МУП «Нива» реорганизовались в ОАО «Зарница», ОАО «Лужок», ОАО «Нива».[20]

Таблица 33 – Изменение уставного капитала предприятий в период преобразования, тыс. руб.

Предприятие	2009 год	2010 год	2011 год	2012 год
ОАО «Лужок»	3279	2320	2320	2320
ОАО «Нива»	1335	1216	1216	1216
ОАО «Зарница»	3204	6420	6420	6420

 

В 2010 году аудиторской компанией была произведена оценка стоимости основных средств вышеперечисленных предприятий и исходя из этой оценки Комитетом управления имуществом и земельными ресурсами Буйского района было выпущено 2320, 1216, 6420 обыкновенных именных акций соответственно для ОАО «Лужок», ОАО «Нива», ОАО «Зарница» стоимостью 1000 рублей за акцию. [21]

 

Для осуществления сделки по слиянию предприятий планируется реорганизация ОАО «Зарница» в общество с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе преобразоваться в ООО с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Вопрос о реорганизации акционерного общества в форме преобразования для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества выносит совет директоров (наблюдательный совет) такого общества.[22]

Перечень сведений, которые обязательно должно содержать решение о реорганизации, принимаемое общим собранием акционеров, установлен п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах.

Решение может содержать и дополнительные сведения, например сведения об аудиторе создаваемого общества с ограниченной ответственностью, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах, или другие не противоречащие федеральным законам сведения о реорганизации.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.[1]

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.[22]

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации акционерных обществ обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий (налоговый) орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование), с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о регистрации)). [23]

Согласно п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах и п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п.п. 6.1 ст. 15 Закона об акционерных обществах.[22]

Также реорганизуемое юридическое лицо, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона о регистрации).[23]

В сообщении (уведомлении) о реорганизации согласно п. 6.1. ст. 15 Закона об акционерных обществах указываются:

1) полное и  сокращенное наименования, сведения  о месте нахождения акционерного общества;

2) полное и  сокращенное наименования, сведения  о месте нахождения создаваемого  общества с ограниченной ответственностью;

3) форма реорганизации (преобразование);

4) описание  порядка и условий заявления  кредиторами акционерного общества своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения  о лицах, осуществляющих функции  единоличного исполнительного органа  акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью;

6) сведения  о лицах, намеревающихся предоставить  обеспечение кредиторам реорганизуемого  общества, а также об условиях  обеспечения исполнения обязательств  по обязательствам реорганизуемого  общества (при наличии таких лиц).

В сообщении (уведомлении) о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о реорганизуемом обществе, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 6.2 ст. 15 Закона об акционерных обществах).

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах (абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах).[23]