Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах.

В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно. [8]

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок.

При выборе методов финансирования, в том числе и инвестиций в форме слияний и поглощений, компании должны тщательно проанализировать следующие факторы:

• состояние собственного капитала предприятия;
• соотношение заемного и собственного капитала и риск разбавления капитала;
• наличие активов для обеспечения кредитов;
• действующие кредитные соглашения;
• прогноз движения денежных потоков;
• финансовые риски;
• стоимость использования и доступность каждого вида финансирования;
• прогноз развития процентных ставок и рынков капитала.

Финансирование сделок – изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.[6]

Основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются:

• заемное финансирование;
• смешанное или гибридное финансирование;
• финансирование с использованием акций или долевое финансирование.

Таблица 2 – Финансирование слияний и поглощений

Основной метод финансирования слияний и поглощений	Источник средств	Инструменты
Заемное финансирование	Коммерческие банки; пенсионные фонды	срочные кредиты; револьверные (возобновляемые) кредиты и кредитные линии; бридж-кредиты; коммерческие бумаги; облигации; финансирование с использованием дебиторской задолженности.
Смешанное финансирование	Кредитные институты; пенсионные фонды; венчурные компании; инвестиционные фонды	привилегированные акции; варранты; конвертируемые ценные бумаги; секъютеризированные кредиты; серединное финансирование.
Долевое финансирование	Рынок ценных бумаг; венчурные компании; частные инвесторы

 

Срочный кредит – это долговой контракт, согласно которому заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудодателю в установленные сроки взносы в погашение долга и процентов.

Револьверный кредит – это кредитная линия, часто используемая крупными фирмами, предоставляемая обычно под обеспечение краткосрочной дебиторской задолженностью и товарными запасами компании.

Бридж-кредиты – предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на бросовые облигации.

Бросовые облигации – высокодоходные облигации с высоким риском, которая используется при недостатке средств основного кредита для финансирования сделки слияния и поглощения.

Коммерческие бумаги – это разновидность необеспеченных простых векселей, выпуск которых осуществляют преимущественно крупные устойчивые компании.

Варрант – выпускаемый компанией опцион, который дает его владельцу право купить установленное количество акций компаний по определенной цене.

Конвертируемые ценные бумаги – это облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут, по желанию их держателя, быть обменены на обыкновенные акции.

Секьюритизация активов – обращение задолженности компании в ценные бумаги с целью их последующего размещения между инвесторами.

Серединное финансирование – необеспеченный заем, гарантирующий кредитору получение прав на участие в капитале компании в дальнейшем. [11]

Таким образом, в действующей практике существуют различные виды слияний и поглощений предприятий, каждый из которых характеризуется определенным механизмом проведения сделки. Основными элементами механизма сделки по слиянию и поглощению являются: выбор организационной формы сделки, обеспечение соответствия сделки антимонопольному законодательству, достаточность финансовых ресурсов для объединения.

В российской практике в настоящее время имеется опыт проведения сделок по слиянию и поглощению, обобщив который можно выделить основные тенденции и проблемные вопросы.

1.3 Современные тенденции и финансовые особенности слияний и поглощений предприятий в России

Информационное агентство AK&M подвело итоги российского рынка слияний и поглощений в феврале 2013 года.

Объем российского рынка M&A в 2013 году удвоился.

Ежегодно в декабре закрывается максимальное число сделок. Однако декабрь 2013 года оказался особенно благоприятным для российского рынка M&A. Объем рынка в этом месяце, рассчитанный по методике Информационного агентства AK&M — $15,649 млрд., — превысил результат декабря предыдущего года ($5,47 млрд.) почти втрое. Это произошло, прежде всего, за счет завершения крупной сделки по смене мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. После марта 2013 года, когда была завершена сделка по покупке «Роснефтью» компании ТНК-BP, декабрь 2013 года стал наилучшим месяцем для российского рынка M&A за весь посткризисный период.[12]

В целом за 2013 год объем российского рынка M&A достиг максимального значения за весь посткризисный период — $118,12 млрд., в 2,3 раза превысив результат предыдущего года.

Это произошло, прежде всего, за счет крупнейшей сделки в истории российского рынка M&A: покупки «Роснефтью» компании ТНК-BP в марте 2013 года за $54,98 млрд. Но даже без учета данной сделки объем рынка в 2013 году достиг $63,14 млрд., а его прирост по отношению к предыдущему году составил 23%.

Однако число сделок при этом увеличилось незначительно: на 4,8%, до 541 транзакции против 516 в 2012 году.

Средняя стоимость сделки (за вычетом крупнейших стоимостью от $1 млрд.) также осталась фактически на уровне прошлого года: $57,2 млн. против $57 млн. в 2012 году.

Можно констатировать, что рынок восстанавливается после серьезного снижения в 2012 году.

Однако вернуться на уровень 2011 года, когда состоялось более 600 сделок, пока так и не удалось.

Рисунок 3 – Динамика сделок на российском рынке M&A по сумме, $ млрд.

Наибольшая сумма сделок за период с 2011 по 2013 года достигла в апреле 2013 года и составила 56,71 млрд. руб., а в августе 2012 года – наименьшая сумма. Она составила 1,2 млрд. руб.[13]

Рисунок 4 – Динамика сделок на российском рынке M&A по числу

Самое большое число сделок пришлось на январь 2012 года – 77 сделок и январь 2013 года – 73 сделки. Меньше всего сделок было проведено в сентябре 2012 года. Их число составило 26 сделок.

«Базовый» объем рынка (рассчитываемый без учета крупнейших сделок стоимостью от $1 млрд. и выше), который отражает динамику слияний и поглощений компаний средней капитализации, также растет. В декабре 2013 года его объем вырос до $3,88 млрд. по сравнению с $2,52 млрд. в ноябре и $3,29 млрд. в декабре предыдущего года.

В динамике хорошо виден устойчивый рост этого показателя на протяжении последних 15 месяцев. Восходящий тренд начался после преодоления локального «дна» в сентябре 2012 года и продолжается по данный момент. В 2013 году медиана базового объема рынка составила $2,57 млрд. по сравнению с $2,47 млрд. в 2012 году. Это позитивный факт, свидетельствующий о том, что рынок M&A в сегменте средней капитализации еще далеко не исчерпал свой потенциал и имеет хорошие перспективы в 2014 году.

О том же свидетельствует и постепенное смещение сделок на российском рынке в более высокие ценовые диапазоны. Так, удельный вес сделок в нижнем ценовом диапазоне ($1-10 млн.) в общем числе транзакций год от года снижается. В первом посткризисном году — 2010-м — такие сделки составляли почти половину всех транзакций (47%). В 2011 году их удельный вес снизился до 46%, в 2012 году — до 45% и в 2013 году — до 42%.

Зато удельный вес сделок в ценовом диапазоне $11-50 млн. устойчиво растет: с 26% в 2010 году до 31% в 2013 году. Удельный вес сделок в ценовом диапазоне $51-100 млн. за тот же период увеличился с 9% до 11%.

Однако настораживает тот факт, что рост рынка M&A в данный момент не подкреплен ростом реального сектора экономики. По данным Росстата, в 2013 году прирост индекса физического объема ВВП составил лишь 1,3% по сравнению с 2012 годом. Индекс промышленного производства вырос за год всего на 0,3%, а инвестиции в основной капитал сократились на такую же величину.

Если в III и начале IV квартала 2013 года динамика российского рынка слияний и поглощений коррелировала с динамикой промышленного производства, то уже в декабре совсем незначительный прирост промпроизводства (+0,8% к декабрю 2012 года), тем не менее, сопровождался бурным ростом рынка M&A. Подобный разрыв в динамике может означать, что покупатели настроены слишком оптимистично, а потенциальный эффект от сделок переоценен.

При этом M&A-активность в обрабатывающих отраслях, за редким исключением, снижается. Зато она растет в добыче нефти и газа, девелопменте и финансах, где речь может идти о надувании «пузыря» и росте цен на активы в отсутствие реальных предпосылок к этому.[12]

По подсчетам ИА AK&M, в 2013 году компании, в которых контролирующим акционером является государство 3, совершили 38 сделок по приобретению бизнеса на общую сумму $68,39 млрд. Несмотря на сравнительно небольшую долю в числе сделок, за счет госкомпаний в истекшем году сформировано более половины российского рынка M&A.

Это двойственный процесс. С одной стороны, государственные компании постепенно снижают M&A-активность. Если в 2011 году они совершили на рынке 60 сделок, в 2012 году — 54, то в 2013 году — всего 38. Их доля в общем числе транзакций снизилась с 10,5% в 2012 году до 7% в 2013 году.

С другой стороны, доля госкомпаний в общей сумме сделок выросла с 24% в 2011 году до 33% в 2012 и 58% в 2013 году. Таким образом, хотя госкомпании ежегодно совершают все меньше сделок, но за счет их высокой стоимости они остаются основными игроками на российском рынке M&A и во многом формируют правила игры на нем.

 

Рисунок 5 – Удельный вес отраслей на российском рынке слияний и поглощений в 2013 году в разрезе суммы и числа сделок

Абсолютным лидером в рейтинге отраслей по итогам 2013 года стал топливно-энергетический комплекс, за счет которого было сформировано 59,3% общего объема российского рынка M&A. Это первый случай такого явного доминирования одной отрасли на рынке. Ранее доля одной отрасли в структуре сделок не превышала 21%.

В 2013 году в топливно-энергетическом комплексе произошло 42 сделки на $70,02 млрд. Крупнейшей из них стала уже упоминавшаяся покупка «Роснефтью» ТНК-BP за $54,98 млрд. Однако даже без учета этой сделки на топливно-энергетический комплекс пришлось бы 24% объема российского рынка M&A в 2013 году. Из 15 крупнейших сделок года половина относится к добыче нефти и газа.

Второе место в рейтинге отраслей по итогам 2013 года заняла химическая промышленность, где произошло 24 сделки на $10,79 млрд. (9,1% объема рынка). Крупнейшей стала смена мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. Также одним из наиболее активных сегментов остается фармацевтика, на которую пришлось в 2013 году 27% числа сделок в отрасли и 17% общей суммы.

На третье место в 2013 году с четвертого в 2012 году поднялись строительство и девелопмент, где произошло 69 сделок на $6,77 млрд. (5,7% объема рынка). По темпам прироста транзакций (+44% в годовом сравнении) отрасль заняла первое место, далеко опередив даже добычу нефти и газа. Это связано с взрывным ростом популярности сделок с бизнес-центрами и складскими комплексами в России. Самой дорогостоящей из них стало приобретение структурами Михаила Гуцериева «Международного логистического партнерства» за $900 млн. в октябре 2013 года.

На четвертом месте в 2013 году находился телеком — несмотря на небольшое число сделок (15), их сумма составила почти $4,99 млрд. (4,2% объема рынка). Такой результат был достигнут почти исключительно благодаря сделкам с «Tele2 Россия»: в апреле 100% этой компании приобрел банк ВТБ за $3,55 млрд. (с учетом долга), а в октябре он же продал 50% оператора группе инвесторов с участием банка «Россия» за $1,26 млрд.

На пятое место с третьего в 2012 году переместился финансовый сектор, где произошло 55 сделок на $4,02 млрд. (3,4%) объема рынка. Крупнейшей из них стала консолидация 51% НОМОС-банка структурами финансовой корпорации «Открытие» оценочно за $1,18 млрд.

Число сделок с финансовыми институтами выросло в 2013 году очень существенно — на 31%. Большая часть транзакций (34 из 55) приходилась на покупку банков. Однако стоимость компаний финансового сектора падает. С этим связано сокращение объема рынка в отрасли в годовом сравнении (на 38,3%), несмотря на рост числа сделок.

По числу сделок в 2013 году наглядно заметно смещение интереса покупателей из реального сектора в девелопмент, финансы и сферу услуг. Из производственных отраслей в первую пятерку по числу транзакций попал только топливно-энергетический комплекс.

Что касается других отраслей, отметим возобновление интереса покупателей к транспорту, где число транзакций увеличилось за прошлый год на 36%. Однако их общая сумма сократилась на 58% по сравнению с 2012 годом. Это связано с завершением в 2012 и первой половине 2013 года основной волны консолидации железнодорожных операторов, с которыми в отрасли происходили наиболее крупные сделки. В результате средняя стоимость сделки в транспорте (за вычетом крупнейших) сократилась в 2013 году почти в 4 раза. Большая часть сделок в отрасли сейчас происходит с инфраструктурными объектами в аэропортах.

Серьезным оказался спад в пищевой промышленности, где число сделок сократилось в 2013 году на 16% по сравнению с 2012 годом, а сумма — на 46%. Это связано с завершением консолидации в основных сегментах (молочная, кондитерская промышленность, производство алкоголя и т.д.), а также с общим замедлением темпов роста в отрасли и потребительского спроса. Зато выросли инвестиции в сельское хозяйство (прежде всего, в растениеводческие компании и мясное животноводство), где сумма сделок увеличилась в 2013 году на 70% по сравнению с 2012 годом.