Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

Содержание

Приложения                                                                                                         103

 

Введение

На сегодняшний день в российской практике сложилась ситуация утраты сельскохозяйственными предприятиями своей  платежеспособности и возможности рассчитываться по долгам перед кредиторами. Перед предприятиями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер.

Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности.

Развитый рынок характеризуется интенсивными процессами поглощения или слияния компаний. Свободное передвижение капитала предполагает наличие этого процесса, результатом которого является рост эффективности капитала. Все сделки по слиянию и поглощению проводятся только тогда, когда заинтересованные стороны видят для себя выгоду

Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения.

В этом свете слияния как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью улучшение финансового состояния, заслуживает особого изучения.

Целью данной дипломной работы является исследование финансовых аспектов слияния и поглощения предприятий на примере ОАО «Зарница» Буйского района Костромской области.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

• изучить теоретические основы и финансовые особенности слияний и поглощений предприятий, их механизм и основные современные тенденции слияний и поглощений в России;
• рассмотреть организационно-экономическую характеристику ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»;
• оценить собственный капитал исследуемых предприятий;
• рассмотреть процесс слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»;
• провести оценку рыночной стоимости исследуемых предприятий;
• оценить эффективность слияния предприятий ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро».

Объектами исследования являются ОАО «3арница» и ООО «Воскресенье-Агро» Буйского района Костромской области.

Предметом исследования являются экономические отношения, возникающие в процессе слияния и поглощения компаний.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники, финансовая, бухгалтерская отчетность предприятий ОАО «3арница» за 2008-2012 гг., ООО «Воскресенье-Агро» за 2011-2012 гг., Постановления и Решения Главы Администрации Буйского муниципального района,  уставные документы ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро».

Методами исследования являются: монографический, логический, статистико-экономический, балансовый, экономико-математический, расчетно-конструктивный, абстрактно-логический и дидактический.

.

1 Теоретические  основы и финансовые особенности слияния и поглощения предприятий

1.1 Экономическое содержание, достоинства и риски слияний и поглощений

Одним из видов выхода предприятия из кризисной ситуации может быть его реорганизация. Реорганизация предприятия может быть осуществлена в форме слияния или поглощений предприятий.

Слиянием предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. [1]

Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия - правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

Слияние предприятий как способ реорганизации предприятий означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

На совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий принимаются решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия. При слиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.[2]

Понятие "поглощение" является достаточно распространенным в научной литературе и в юридической сфере ему придается большое значение. Однако данный термин также вызывает разногласия среди ученых. В настоящее время в юридической литературе существуют два подхода к определению понятия "поглощения".

Первый подход заключается в том, что поглощение рассматривается как один из способов реорганизации юридического лица, наиболее близкого к слиянию или присоединению. Так, в свое время Г.Ф. Шершеневич, исследуя природу акционерных обществ, называл поглощение одним из способов слияния юридического лица, при котором оно прекращает свою деятельность.

В настоящее время такой подход к исследуемой категории наблюдается у А.В. Спиридоновой, которая под поглощением понимает экономические процессы интеграции (объединения) корпораций, осуществляемые путем реорганизации юридических лиц в форме слияний и присоединений, а также путем приобретения одним юридическим лицом в отношении другого юридического лица (корпорации) экономической, юридической или иной фактической возможности оказывать определяющее влияние на руководство и на решения, принимаемые данным юридическим лицом (корпорацией). [3]

Аналогичную позицию занимает О. Бычков, указывающий, что если приобретение активов по духу наиболее соответствует реорганизации в форме присоединения, то есть под процедурой, по завершении которой у лица появляется возможность контролировать акционерное общество, следует понимать приобретение акций общества в достаточных для осуществления управленческого контроля пропорциях.[4]

Сторонники второго подхода увязывают поглощение с установлением контроля над обществом. Например, М. Ионцев под поглощением компании или актива в корпоративной практике понимает установление над этой компанией или активом полного контроля как в юридическом, так и экономическом смысле. На этом аспекте делает акцент Р.З. Зиганшин, определяющий поглощение компании как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.

Авторы монографии "Захват предприятия и защита от захвата" рассматривают поглощение как сделку по приобретению бизнеса, при которой приобретающее предприятие-субъект либо присоединяет приобретаемую организацию - предприятие-объект (и последнее прекращает существование как юридическое лицо), либо ограничивается покупкой контрольного пакета и приобретаемая организация становится дочерней организацией (и сохраняет статус юридического лица). При этом отмечается, что поглощение подразумевает переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы к другой. В отдельных случаях при враждебных поглощениях смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия.

Подобного мнения придерживается А.Л. Ильченко, который считает, что если рассматривать понятия "слияние" и "поглощение" дословно, то слиянием можно назвать объединение компаний, одинаковых по размеру и характеристикам, а поглощением - разных. Но двух абсолютно равных по размеру активов компаний не бывает, поэтому грань между слияниями и поглощениями некоторые экономисты проводят в сфере менеджмента: о слиянии можно говорить, если соединяются две компании и команды менеджеров переплетаются, а о поглощении - когда одна из них становится доминирующей.[3]

А.А. Жуков отмечает, что поглощение юридических лиц является ни чем иным как обычаем делового оборота, т.е. сложившимися и широко применяемыми в области предпринимательской деятельности правилами поведения, не предусмотренными законодательством, независимо от того, зафиксированы они в каком-либо документе или нет.[5]

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ.

Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

1. усиление основных направлений своей деятельности;
2. диверсификация деятельности;
3. отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

1)если фирма  занимает удачное положение на  рынке, находясь в отрасли, обещающей  ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление  своих позиций для достижения  конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния  и поглощений, она может достигнуть  своей цели, объединяясь или приобретая  компании того же сегмента  рынка;

2)часто компания  может осуществлять слияния и  поглощения фирм из других  сегментов рынка для снижения  риска своей деятельности (что  достигается, например, через выпуск  разнородной продукции, продукции  находящейся на различных этапах  своего жизненного цикла, через  географическую диверсификацию  в сбыте продукции - то есть, другими  словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего  присутствия;

3) если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.[2]

Для принятия решения о слиянии и поглощении предприятия необходимо «взвесить» все «плюсы» и «минусы» планируемой сделки.

Таблица 1 – Стимулы и возможные риски сделок по слиянию и поглощению предприятий

Стимулы	Риски
	Для «жертвы»	Для «агрессора»:
Расширение рынка сбыта (географический конгломерат)	Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке
Стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий	Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения
Сократить расходов на управление, создав единый корпоративный центр	Потеря статуса совладельца независимой компании	Переоценка акций поглощаемой компании
Расширение спектра выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат)	Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета	Излишние затраты на поглощение
Создание производственной цепочки и концентрирование всей прибавочной стоимости по готовому продукту	Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода	Приобретение финансово несостоятельного предприятия
Объединить усилий компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения)	Убытки от изменения дивидендной политики новой компании	Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения
Объединение ради привлечения новых товаров или услуг	Установление невыгодного курса обмена акций

 

Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний. [6]

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.[7]