Корпоративный контроль

Проверка эффективности контроля (monitoring). Это различные виды аудита, в том числе аудит качества, техники безопасности, внутренний аудит. Мониторинг проводится для того, чтобы найти какие-либо отклонения от стандартных показателей или правил, выявить их причины и дать рекомендации по их устранению. При этом особое внимание должно быть уделено наличию на предприятии процедур проверки эффективности внутреннего контроля. Кроме того, необходимо точно представлять, каким образом предприятие инициирует корректирующие действия в случае обнаружения неэффективного контроля. Например, с позиции информационных систем необходимо внедрение такого контроля, как проверка корректировок, использование промежуточных итогов, регулярные проверки мастер-данных ответственными специалистами.

Время от времени финансовая служба, оказывая поддержку внутренним и внешним аудиторам, должна проводить проверки того, что существующий на предприятии контроль работает эффективно. Руководство высшего звена должно быть уверено в том, что руководители среднего звена соблюдают и выполняют возложенные на них функции по контролю. Для этого на многих предприятиях создается специальное подразделение, ответственное за минимизацию рисков, основные задачи которого - помощь руководителям среднего звена в создании контрольных процедур, проверка их выполнения, а также контроль за своевременным внесением изменений в контрольные процедуры в связи с изменением бизнес-процесса.

Глава 2. Корпоративный контроль в российской промышленности

2.1. Становление моделей корпоративного контроля

В условиях неравного доступа к собственности, особенности отраслей и рынков, а также масштабы бизнеса, очевидно, влияют на становление корпоративного контроля. В благополучных секторах выгоды (доходы) от распоряжения собственностью создают конкуренцию между инсайдерами и потенциальными внешними собственниками, стимулируя последних идти на дополнительные издержки по установлению корпоративного контроля над предприятиями любого размера. В результате контроль над успешными предприятиями достается их администрации или внешним собственникам. Собственность неуспешных предприятий концентрируется у их руководства (поскольку для него издержки концентрации незначительны) или остается распыленной. Размеры предприятия, которые определяют минимально необходимый уровень издержек на приобретение собственности и установление контроля, влияют на степень концентрации капитала. Вне зависимости от структуры акционерного капитала контроль над неуспешными предприятиями обычно достается менеджменту, извлекающему выгоды из их кризисного состояния.

После массовой приватизации в отношениях собственности и корпоративного контроля в российской промышленности произошли существенные изменения. Еще преждевременно говорить о становлении здесь преобладающего типа корпоративного управления. Предприятия используют различные модели корпоративного контроля. (Под моделью понимается часто встречающееся и устойчивое относительно незначительных изменений структуры собственности распределение контроля над акционерным обществом между собственниками и менеджерами.)

Выделяют следующие основные модели корпоративного контроля в российской промышленности:

1. Модель «частного предприятия», в которой совмещены функции собственников и управляющих. Крупнейший собственник - директор, при этом мелкими акционерами могут быть другие менеджеры, рядовые работники, органы власти (с ними достигается баланс интересов). Она могла сформироваться на небольших и средних предприятиях в благополучных секторах, ориентированных, прежде всего на потребительский рынок или узкие эффективные сегменты других рынков. По особенностям управления подобные предприятия тяготеют к малому и среднему бизнесу.

Модель внутренне устойчива и может в перспективе превратиться в семейный бизнес. Однако для таких предприятий будут увеличиваться риски плохого качества менеджмента, а также - при расширении бизнеса - риски несоответствия его новых масштабов стилю и методам управления.

2.  Модель «коллективной менеджерской собственности», в которой также совмещены функции собственников и управляющих.  В подобном «кооперативе менеджеров» группа высших менеджеров предприятия, обычно насчитывающая 4-6 человек, концентрирует контрольный пакет акций. Как правило, никто из ведущих акционеров не обладает блокирующим пакетом, но доля директора превышает доли каждого из членов «команды». Такая модель сформировалась на предприятиях разного размера: она часто встречается на небольших и средних, реже на крупных предприятиях. Они могут принадлежать как к благополучным, так и неблагополучным секторам (тогда речь идет об относительно небольших предприятиях). Подобная модель чаще распространена в промышленности, чем модель «частного предприятия».

Модель несет в себе риск разрушения командной структуры контроля из-за возможного нарушения коалиции интересов группы ведущих менеджеров-акционеров. Существенная черта данной модели - отложенный конфликт собственников. Вероятен распад коалиции интересов основных акционеров, что приведет к возобновлению болезненного и затратного процесса перераспределения собственности. Кроме того, уже в краткосрочном периоде наблюдаются и другие риски, связанные с функционированием системы управления: трудности замены менеджера-акционера; проблемы формирования единой управленческой команды из числа акционеров и наемных служащих. Заметим, что в случаях небольших предприятий возможен постепенный переход этой модели в форму частного предприятия.

3.  Модель с концентрированным внешним владением, где внешний собственник распоряжается контрольным пакетом акций, а менеджеры - наемный персонал или владельцы небольших пакетов (3-5%). Подобный тип контроля встречается на предприятиях любого размера благополучных секторов.

Модель внутренне устойчива. Ее изменение может произойти при проведении реорганизации предприятия по решению внешнего собственника. Некоторые риски для предприятия коренятся в мотивациях собственника, определяемых интересами его бизнеса в целом. Другие риски связаны с оппортунистическим поведением менеджмента. Для его преодоления собственники используют известные механизмы корпоративного управления.

Данная модель в основном формировалась в ходе вторичного перераспределения акционерной собственности. В последние годы для ее становления (точнее - для упрочения контроля внешнего собственника) зачастую используются процедуры банкротства.

4. Модель с распыленным владением, где контроль фактически принадлежит менеджменту предприятия. Для данной модели характерно то, что менеджер (команда менеджеров) обычно является собственником пакета акций средних размеров (5-10%). При этом остальные акции частично распылены среди мельчайших акционеров - инсайдеров и сторонних лиц, частично находятся в виде небольших пакетов у государственных органов, институциональных инвесторов, других собственников. Такая модель складывается на крупных и очень крупных предприятиях в неблагополучных секторах экономики, к тому же обремененных значительными социальными обязательствами. Они часто зависимы от госзаказа, работают в узких секторах рынка, как правило, имеют большую задолженность перед кредиторами и работниками, широко прибегают к бартеру и другим неденежным расчетам.

На первый взгляд подобная модель схожа с наблюдаемым в западных странах типом корпоративного управления, где его эффективность поддерживается рядом внешних и внутренних механизмов, прежде всего развитым фондовым рынком, «прозрачным» рынком корпоративного контроля. В российских условиях говорить о наличии таких рынков пока рано. Основные черты модели - сочетание бесконтрольности менеджмента, его неуверенности в будущем и невозможности и/или нежелания увеличить свою долю в собственности. Ведь подобные предприятия нуждаются в существенной реструктуризации бизнеса с вливанием значительных инвестиций. Именно для этой модели характерно рассогласование структур собственности и корпоративного контроля, который фактически принадлежит менеджменту. Издержки оппортунистического поведения менеджеров заметно ниже по сравнению с предыдущей моделью, а затраты собственника на контроль за менеджерами - соответственно неизмеримо выше.

Модель с распыленной собственностью также устойчива при отсутствии долговременных сдвигов в экономической конъюнктуре, которые могут изменить представление об ожидаемых доходах от данного бизнеса и создать спрос на его акции. При этом банкротству неблагополучных крупных предприятий будут препятствовать его менеджмент и органы власти.

Приобретение значимого пакета акций любым собственником зависит от размеров предприятия, а неблагоприятное экономическое положение стимулирует оппортунистическое поведение менеджмента вплоть до вывода активов, а также использование акционерами специфических форм реализации прав собственности. Средства, выведенные с предприятия, находят более эффективное приложение в других сферах. Для внешних собственников издержки в ходе концентрации капитала выше, чем для инсайдеров. Поэтому консервация модели распыленного владения получает дополнительные стимулы даже в случае производства, имеющего перспективы развития при условии его реструктуризации.

Названные модели не исчерпывают всего многообразия форм корпоративного контроля. Процессы концентрации собственности и контроля на многих предприятиях еще не завершены, применительно к ним следует говорить о переходном, временном состоянии. Также вне сферы анализа остались предприятия, на которых государство обладает контрольным или преобладающим пакетом акций.

2.2. Механизмы корпоративного управления

Механизмы корпоративного управления в рыночных экономиках направлены на обеспечение реализации прав собственности и формирование соответствующих структур корпоративного контроля. Обычно такие механизмы подразделяют на внутренние и внешние. В переходных условиях они выступают способом как контроля над менеджментом предприятия со стороны его собственников, так и самозащиты, противодействия ведущих менеджеров. На практике в корпоративном контроле участвуют другие влиятельные силы: органы власти разного уровня, крупные трудовые коллективы. Они реализуют собственные интересы, вступая при этом в коалицию с основными игроками - акционерами и менеджерами.

Анализировать механизмы корпоративного управления целесообразно применительно к моделям с распыленным или концентрированным владением, а также в случае, когда акционерная собственность находится в процессе концентрации. Рассмотренные выше две модели контроля менеджеров при концентрированной в их руках собственности зависят от механизмов контроля со стороны основных влиятельных сил. В рамках модели с концентрированным владением следует учитывать состав ведущих менеджеров: прежнее руководство, которое всегда является акционером, или новый, назначенный ведущим собственником наемный менеджер, который может не иметь акций предприятия.

Основные механизмы внутреннего контроля за реализацией прав акционеров: формирование и работа совета директоров или иного высшего органа управления АО; деятельность общего собрания акционеров и формирование оппозиции.

В совет директоров входят делегированные акционерами представители, включая и высшее руководство предприятия. Эмпирические данные свидетельствуют (Приложение 1), что в составе совета директоров превалируют представители администрации и трудового коллектива: они есть практически на всех предприятиях выборки. Относительно часто представлены промышленные предприятия, тогда как доли других акционеров малы. Средняя доля участия инсайдеров в составе совета превысила 57%, суммарная доля участия внешних собственников (без учета органов власти) не превысила 1/3 членов совета.

Сравнение структуры совета директоров и структуры акционерного капитала в разрезе групп акционеров (Приложение 2) показывает, что если инсайдеры - доминирующий собственник (имеют более 50% акций), то свой контроль они сохраняют практически всегда. Лишь на незначительном числе АО в составе совета инсайдеры формально были в меньшинстве, причем этому обычно сопутствовало сильное представительство федеральных органов. На предприятиях, где отсутствует формальное доминирование инсайдеров, во многих (40%) случаях контроль в совете принадлежит их представителям. Отчасти данный факт отражает контроль администрации предприятия над собственностью, формально принадлежащей аффилированным внешним акционерам, а отчасти он является характерным для распыленной структуры собственности.

Для характеристики сравнительных преимуществ групп акционеров в совете директоров используем коэффициент представительства, определяемый как процент представительства в совете, приходящийся на 1% акционерного капитала по каждой группе собственников. Второй и третий столбцы таблицы (Приложение 1) показывают, что практически на всех предприятиях преимущество имеют инсайдеры, и только на некоторых - представители региональных и муниципальных структур, банки и в меньшей степени - промышленные предприятия. Теряют свои позиции физические лица, а также инвестиционные фонды и компании, причем на существенной части выборки.

По данным ряда АО, представители органов региональной и муниципальной власти часто входят в состав совета, не являясь акционерами. Тем самым властные структуры «добавляют» к административному регулированию, неформальным связям, скрытым контрактам и прямые методы корпоративного контроля деятельности АО. Следовательно, стандартное представление о «внешних» директорах в совете как независимом инструменте рыночного влияния на менеджеров следует скорректировать: контроль органов власти работает в их локальных интересах.