Система управления, применяемая в ОАО «ТЭК Мосэнерго»

     Функционирование  холдинговых систем на рынке имеет ряд преимуществ перед отдельно взятыми компаниями: возможность создания замкнутых технологических цепочек от добычи сырья до выпуска готовой продукции и доведения ее до потребителя, экономия на торговых, маркетинговых и прочих услугах, использование преимуществ диверсификации производства, единая налоговая и кредитно-финансовая политика, возможность варьирования финансовыми и инвестиционными ресурсами в рамках холдинговой системы. Кроме того, каждое предприятие, войдя в холдинговую систему и получив акции холдинга в обмен на переданную ему долю своих акций, становится  экономически заинтересованным в эффективной деятельности всех субъектов холдинга.

     Холдинговые  компании могут объединять под  своим контролем, с одной стороны,  промышленные и торговые предприятия, финансовые институты, а с другой стороны, функции холдинговой компании с помощью финансово-кредитных рычагов могут осуществлять крупные банки и иные финансовые институты, контролирующие производственные и коммерческие подразделения, инвестиционные фонды, страховые компании.[3] Высшим органом управления холдинговой компании является общее собрание акционеров, а ее исполнительным органом -правление. Как правило, правление, состоящее из директоров дочерних обществ, направляет политику и контролирует деятельность холдинговой системы в целом в соответствии с теми пакетами акций, которыми оно владеет. Советы директоров дочерних предприятий назначаются руководством холдинга и действуют в качестве его доверенных лиц. В ведении головной компании холдинга находятся вопросы выработки стратегии, формулировка целей развития, осуществление координационных и коммуникационных связей между субъектами холдинговой системы, единое финансовое руководство в целях оптимального распределения и использования ресурсов и привлечения капитала, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, аудиторская деятельность, управление всеми видами ресурсов. Тактические вопросы деятельности компании находятся в ведении ее дочерних обществ, имеющих самостоятельность в принятии решений, касающихся их оперативной деятельности на рынке.

     Холдинговые  компании осуществляют общее  стратегическое руководство, вырабатывают  рекомендации, распоряжения и директивы,  используют своих представителей, участвующих в наблюдательных  советах дочерних обществ, для реализации своей стратегической линии, обладают правом вето, используют разнообразные экономические и финансово-кредитные рычаги воздействия на дочерние фирмы.

 К преимуществам  холдинга относятся: 1) холдинг является  более простым с юридической точки зрения и менее дорогостоящим способом обретения контроля над другой фирмой, чем слияние, поглощение или покупка активов другой фирмы; 2) при создании холдинга материнская компания учитывает добровольность и мнение дочернего общества; 3) создание дочерних обществ, контролируемых холдингом, позволяет корпорации получить юридические основания для проникновения на рынки стран, где деятельность корпоративных структур ограничена.

Холдинговая компания называется диверсифицированной, если ее дочерние общества не имеют между собой функциональных и технологических связей и относятся к разнообразным отраслям экономики. Такая холдинговая компания осуществляет исключительно. финансовое управление деятельностью дочерних обществ, а все оперативные вопросы решаются управленческим персоналом каждого дочернего общества самостоятельно.

 

Холдинговая компания должна быть зарегистрирована в законодательном  порядке. С момента регистрации  она приобретает все права  юридического лица. Холдинги могут  от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и неимущественные права. Доходы холдинговых компаний формируются за счет дивидендов по акциям и процентов по иным ценным бумагам, находящимся в их портфеле, а также за счет предпринимательской деятельности (для смешанных холдингов) и той части прибыли дочерних обществ, которая перечисляется на счет холдинговой компании.[3]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. Система управления, применяемая в ОАО ТЭК Мосэнерго

 

1.5. Сведения о составе  акционеров и их доли в уставном  капитале Общества :

C 12.09.2011 единственным  акционером Общества является Компания с ограниченной ответственностью «МИЛАСИ ЭНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД» (MILASI ENGINEERING LIMITED), Республика Кипр.

Уставный капитал Общества на 31.12.2012 составляет 50 000 тыс. рублей и  представлен обыкновенными акциями в количестве 50 000 000 штук номинальной стоимостью 1,0 рубль каждая. Уставный капитал полностью оплачен.

Общество является владельцем:

• 99,99 % акций ОАО «Институт  Теплопроект»;

• 80, 00 % доли ООО «ЦСО Энерго»;

• 68, 81 % акций ОАО «Межрегионтеплосетьэнергоремонт»;

• 56,05 % акций ОАО «Трест Гидромонтаж»;

• 51,50 % доли ООО «Вятэнергомонтаж».

Открытое акционерное  общество «Те-плоэнергетическая компания Мосэнерго» (ОАО «ТЭК Мосэнерго», Общество) создано единственным учредителем (Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго») на основании Решения от 23 ноября 2007 года №1 на базе подразделения капитального строительства ОАО «Мосэнерго», проектного института «Мосэнергопроект» и специализированного строительно-ремонтного предприятия «Мосэнергоспецремонт». В 2009 году в целях исполнения договора на строительство Адлерской ТЭС на условиях «под ключ» (от 20 июля 2009 № 001-А) Общество было расширено строительным филиалом – «Управление по строительству Адлерской ТЭС» (УсАТЭС).В 2012 году в целях исполнения догово-ра на расширение существующей части Нижнетуринской ГРЭС Общество было расширено строительным филиалом – «Управление по строительству Нижнетуринской ГРЭС».

Совет директоров Общества является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества за исключением вопросов,отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, и действующим в рамках компетенции, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Количественный состав Совета директоров Общества на начало года составлял 9 (девять) человек, позднее,в апреле 2012 года, Совет директоров был переизбран в количественном составе 7 (семь) человек (пункт 13.1. статьи 13 Устава Общества).За отчетный период персональный состав Совета директоров, избранный решением единственного акционера 30.06.2011, был изменен в соответствии с решениями единственного акционера от 23.04.2012 и 29.06.2012.

Руководство текущей  деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и трудовым договором, заключенным между Генеральным директором и Обществом. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров (единственного акционера) или Совета директоров и подотчетен им.

В соответствии с Уставом  Общества поощрение Генерального директора, принятие решения о заключении и расторжении трудового договора с ним от-носится к компетенции Совета директоров. Порядок определения вознагражде-ния Генерального директора ОАО «ТЭК Мосэнерго» предусмотрен трудовым договором, заключенным между Генеральным директором и Обществом. Условия трудового договора с Генеральным директором утверждаються Советом директоров Общества один раз в год . В соответствии с Уставом Общества принятие решений о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений или компенсаций относится к компетенции Общего собрания акционеров. В отчетный период выплата вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров осуществлялась на основании Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ТЭК Мосэнерго» вознаграждений и компенсаций, утвержденного решением единственного акционера от 27.10.2010.

При начислении и выплате  дивидендов ОАО «ТЭК Мосэнерго» руководствует-ся требованиями Федерального закона «Об  акционерных обществах» и Устава Общества.Решения о выплате дивидендов по акциям, в том числе о размере  дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров Общества (единственным акционером).Размер дивидендов не может превышать рекомендованного Советом директоров Общества. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения о выплате дивидендов. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности. Срок выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров Общества, но не может быть позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.

Контрольным органом  Общества является Ревизионная комиссия.

Перечень связанных  сторон :

1. Основное хозяйственное  Общество:

Компания с ограниченной ответственностью «МИЛАСИ ЭНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД» (MILASI ENGINEERING LIMITED), Республика Кипр, собственник 100% уставного капитала.

1.2. Дочерние Общества:

• ОАО «Институт Теплоэлектропроект»;

• ООО «ЦСО Энерго»;

• ОАО «Межрегионтеплосетьэнергоремонт»;

• ОАО «Трест Гидромонтаж»;

• ООО «Вятэнергомонтаж».

1.3. Прочие Общества:

1.3.1. Дочерние общества, а также общества под общим контролем или значительным влиянием Компании с ограниченной ответственностью «МИЛАСИ ЭНЖИНИРИНГ ЛИМИТЕД» (MILASI ENGINEERING LIMITED), Республика Кипр.

1.3.2. Дочерние общества  ОАО «Межрегионтеплосетьэнергоремонт»:

• ООО «МТЭР Санкт-Петербург»;

• ООО «МТЭР ЦТС».

1.3.3. Дочерние общества  ОАО «Трест Гидромонтаж»:

• ООО «Гидромонтаж»;

• ОАО «Северо-Западное МУ «Гидромонтаж»;

• ОАО «Волгоградское МУ «Гидромонтаж»;

• ОАО «Волго-Камское  МУ «Гидромонтаж»;

• ОАО «Дальневосточное МУ «Гидромонтаж»;

• ООО «Богучанское МУ «Гидромонтаж»;

• ООО «Новосибирское МУ «Гидромонтаж»;

• ОАО «Волжское МУ «Гидромонтаж»;

• ОАО «Подпорожский  механический завод»;

• прочие общества под  общим контролем или значительным влиянием ОАО «Трест Гидромонтаж» (компаниями, входящими в группу ОАО «Трест Гидромонтаж»). Полный перечень связанных сторон доступен на сайте ОАО «ТЭК Мосэнерго» .

К основному управленческому  персоналу Общество относит: генерального директора, его заместителей, начальников  отделов, наделенных полномочиями и ответственностью в вопросах планирования, руководства и контроля над деятельностью Общества, членов Совета директоров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6. Проблемы, стоящие перед системой управления холдингом.

 

Для холдинговых структур, помимо классических проблем установления баланса интересов трех групп участников — акционеров, менеджеров — на первом месте часто стоит проблема эффективного внутрихолдингового управления, при этом система корпоративного управления холдинговой компании, по определению, включает в себя взаимодействие сразу нескольких уровней корпоративной лестницы: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов материнской компании и аналогичных органов управления многочисленных и разношерстных «дочек» и «внучек».

Перед построением системы корпоративного управления в холдинге в большинстве случаев учитываются два обстоятельства.

Во-первых, часто необходимым  условием создания эффективной системы  корпоративного управления является изменение  самой структуры холдинга. Наиболее распространенным вариантом реструктуризации, направленной на формирование прозрачных корпоративных структур, является создание корпоративного центра. Под «корпоративным центром» в данном случае понимается специально созданная головная компания холдинга. В роли корпоративного центра, имеющего российскую юрисдикцию, могут выступать:

-         общество с ограниченной ответственностью, реже — закрытое акционерное общество (в данном случае собственники холдинга ставят перед собой цель ограничить возможность размывания структуры собственности, минимизировать издержки на раскрытие информации, упростить процедуру принятия управленческих решений);

-         открытое акционерное общество (этот вариант применяется, например, в случае реализации стратегии по привлечению значительных инвестиций, выхода на международные рынки заемного капитала, продажи бизнеса на рыночных условиях);

-         доверительный управляющий (схема используется как временная, созданная либо на период формирования корпоративного центра в виде юридического лица, либо в связи с необходимостью более тесной координации усилий группы собственников — в силу, например, угрозы недружественного поглощения).

Дополнительным элементом  корпоративного центра может являться управляющая компания/управляющий — юридическое или физическое лицо, которому переданы полномочия единоличных исполнительных органов обществ, входящих в холдинг. Вместе с тем, надо понимать, что самостоятельным корпоративным центром управляющая компания быть не может, ввиду отсутствия у нее полномочий собственника в отношении управляемых обществ.

Во-вторых, несмотря на то, что реструктурированные по вышеописанной  схеме холдинги имеют большую  устойчивость перед лицом недружественных поглощений , сам процесс реструктуризации таит в себе определенные риски.

Так, в ряде случаев  формирование эффективной холдинговой  компании оказывается невозможным  в силу допущенных в свое время  существенных нарушений законодательства при создании и деятельности входящих в состав холдинга юридических лиц. Ни для кого не секрет, что соблюдение корпоративных процедур до недавнего времени не было приоритетной задачей для подавляющего количества российских бизнес-структур.

Также препятствием на пути формирования холдинговой компании могут стать различные группы — акционеры, кредиторы, работники реструктурируемой организации. И здесь первое место занимает вопрос устойчивости процесса реструктуризации при возникающих рисках (risk management). Хотя, надо признать, при этом часто забывают, что устойчивость схемы реструктуризации часто заключается в ее поддержке со стороны широкого круга заинтересованных лиц, которая в большинстве случаев достигается максимально полным раскрытием информации.