Обязанности и ответственность акционеров

   Проблема  сущности прав акционера вызывает постоянные споры среди российских ученых-правоведов. Так, например, Андреев В. К. считает, что хотя в "статье 142 Кодекса ценная бумага характеризуется как документ, удостоверяющий имущественные права, определяемые законом или в установленном им порядке. В статье 8 Кодекса говорится об основаниях гражданских прав вообще, а определение имущественных и связанных с ними личных неимущественных отношений дается в статье 2 [Кодекса], из которой нельзя сделать вывод о том, что представляет собой имущественное право согласно общим положениям гражданского законодательства. Из статьи 128 Кодекса можно предположить, что имущественное право — это не вещные права, а какая-то часть обязательственных прав, составляющая имущественные права." С этим мнением нельзя согласиться в отношении акций, так как абз. 2 п. 2 ст. 48 Кодекса и п. 1 ст. 2 Закона прямо говорит об обязательственных правах, которыми обладают участники хозяйственных обществ и товариществ в отношении этих юридических лиц.

 

    Практическая  часть курсовой работы

(извлечение)

   Прокурор  Самарской области в защиту государственных  и общественных интересов обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Аист" и Самарскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - комиссия) о признании недействительными:

   решения собрания акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98 в части утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг и  решения о выпуске ценных бумаг;

   распоряжения  комиссии от 27.05.98 "О регистрации  выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Аист";

   решений собрания акционеров ЗАО "Аист" от 03.06.99 и совета директоров ЗАО "Аист" от 08.06.99 в части утверждения решения  о выпуске ценных бумаг (акций второго выпуска);

    распоряжения  комиссии от 24.08.99 "О регистрации  выпуска ценных бумаг ЗАО "Аист";

   решения собрания акционеров ЗАО "Аист" от 28.12.2000 в части увеличения уставного  капитала общества и решения совета директоров ЗАО "Аист" от 26.03.01 в части утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг (акций третьего выпуска).

   Решением  суда от 02.08.01 в удовлетворении иска отказано.

   Федеральный арбитражный суд Поволжского  округа постановлением от 02.11.01 решение  суда отменил, дело передал на новое рассмотрение.

   В протесте предлагается постановление  суда кассационной инстанции « от 02.11.01 отменить, решение суда первой инстанции от 02.08.01 оставить в силе.

   Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

   Как видно из материалов дела, ЗАО "Аист" зарегистрировано постановлением от 16.07.96 администрации Автозаводского района города Тольятти.

   На  общих собраниях акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98, 03.06.99 приняты решения  о первом и втором выпусках ценных бумаг - именных обыкновенных акций и об утверждении отчетов об их выпуске.

   Комиссия  в установленном порядке распоряжениями от 27.05.98 № 08-649, от 24.08.99 № 08-2204 первый и  второй выпуски обыкновенных акций  зарегистрировала.

   На  общем собрании акционеров от 28.12.2000 и заседании совета директоров ЗАО "Аист" от 26.03.01 решено увеличить уставный капитал акционерного общества и провести конвертацию обыкновенных именных акций первого и второго выпусков в ценные бумаги (обыкновенные акции) третьего выпуска.

   Распоряжением от 12.04.01 комиссия зарегистрировала отчет  об итогах третьего выпуска акций.

   Акции первого и второго выпусков в  связи с указанной конвертацией аннулированы.

   Акционеры ЗАО "Аист" в порядке, установленном  статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ни одно из названных решений собраний акционеров общества и его совета директоров в суд не обжаловали.

   Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (Самарское  региональное отделение) письмом от 31.05.01 № 3295/05-01 сообщила суду, что нарушений закона при выпуске и государственной регистрации всех выпусков ценных бумаг не допущено.

   Суд первой инстанции, дав оценку всем оспариваемым документам, сделал вывод о соответствии их указанным федеральным законам.

    В то же время суд по заявлению ответчиков проверил соблюдение прокуратурой Самарской области срока исковой давности при предъявлении иска и установил, что прокуратурой исковое .заявление о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "Аист" от 12.05.98 заявлено 23.05.01, то есть после истечения 3-летнего срока исковой давности.

   Пропущен  и установленный пунктом 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" годичный срок исковой давности по делам о признании выпуска  ценных бумаг недействительным.

   Согласно  статье 199 ГК РФ исковая давность применяется  судом только по заявлению стороны  в споре, сделанному до вынесения  судом решения.

   В соответствии с постановлением Пленума  Верховного Суда Российской Федерации  и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.01, 15.11.01 № 15/18 истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

   В данном случае о пропуске срока исковой  давности ответчики заявили до принятия решения по спору, поэтому суд первой инстанции отказал в иске обоснованно, с учетом обстоятельств дела.

   Поскольку суд первой инстанции дал оценку материалам дела, доводам прокуратуры и правильно применил последствия пропуска срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для переоценки его выводов и отмены его решения.

   При этом нарушений норм материального  и процессуального права судом  кассационной инстанции не установлено, а доводы о пропуске сроков исковой давности не опровергнуты.

   Таким образом, постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе. 

(извлечение)

   Общество  с ограниченной ответственностью "АФБ1, Инк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Гостиничный комплекс "Астория" о признании частично недействительным решения совета директоров ответчика от 16.05.2000 (пункты 7, 10 протокола № 21) и решения общего собрания акционеров ответчика от 23.06.2000 (пункты 7 и 8 протокола № 6).

   К участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных  требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Арома-Инвестментс", Фонд имущества Санкт-Петербурга и Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

   Решением  от 04.12.2000 исковые требования удовлетворены. Решение совета директоров ОАО "Гостиничный  комплекс "Астория" от 16.05.2000 признано недействительным в части: утверждения рыночной стоимости обыкновенной именной акции общества в размере 24 734,32 рубля (п. 7 протокола № 21); определения цены выкупа акций в случае возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в размере 3711,5 рубля за одну привилегированную акцию и 4425,25 рубля за одну обыкновенную акцию (п. 10 протокола № 21).

   Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" от 23.06.2000 признано недействительным в  части: увеличения уставного капитала общества путем размещения 8657 штук дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль (п. 7 протокола № б»: размещения 40 процентов дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" в пользу 000 "Рокко Форте Астория групп" (п. 8 протокола № 6); размещения 40 процентов дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" в пользу компании "Hospitality Development Limited" (п. 8 протокола № 6); размещения 20 процентов дополнительных обыкновенных именных акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" в пользу компании "Рокко Форте энд Фэмили (Россия) Лимитед" (п. 8 протокола № 6).

   Постановлением  апелляционной инстанции от 17.01.01 решение оставлено без изменения.

   Удовлетворяя  исковые требования, суды первой и  апелляционной инстанций в судебных актах указали, что обжалуемые решения  совета директоров и общего собрания акционеров ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" приняты с нарушением пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статьи 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации".

   Федеральный арбитражный суд Северо-Западного  округа постановлением от 15.03.01 судебные акты первой и апелляционной инстанций  отменил и в иске отказал, не усмотрев нарушения законодательства при  принятии указанных решений обществом "Гостиничный комплекс "Астория".

   В протесте предлагается принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

   Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

   Из  материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" (п. 7 протокола № 21) утверждена рыночная стоимость одной обыкновенной акции в сумме 24 734 рублей 34 копеек и цена выкупа акций в случае возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций: 3711,5 рубля за одну привилегированную акцию и 4425,25 рубля за одну обыкновенную акцию (п. 10 того же протокола).

   В собственности Российской Федерации  на момент принятия решения находился пакет акций ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" в размере 35 процентов.

   Согласно  пункту 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение  независимого оценщика (аудитора) для  определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 указанного Федерального закона; в случае, если владельцем акций общества является государство, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

   В нарушение этой статьи государственный финансовый контрольный орган для определения рыночной стоимости акций не привлекался.

   Письмо  ОАО "Гостиничный комплекс "Астория" от 25.05.2000, направленное в Северо-Западный межрегиональный территориальный  орган ФСФО России, не свидетельствует  о согласовании рыночной стоимости акций с государственным финансовым контрольным органом либо об участии этого органа в определении рыночной стоимости акций в иной форме.

   В материалах дела отсутствуют отчеты об определении рыночной стоимости  акций, в том числе краткий отчет, составленный ЗАО "МКД "Партнер", на который имеется ссылка в постановлении кассационной инстанции.

   При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению на новое  рассмотрение.

t . При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует истребовать доказательства определения рыночной стоимости акций и дать им оценку с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

   Подлежит  дополнительной проверке довод Комитета по управлению имуществом города Санкт-Петербурга о том, что приватизация ОАО "Гостиничный комплекс "Астерия" до настоящего времени не завершена. В материалах дела отсутствует решение о внесении изменений в план приватизации государственного предприятия "Гостиничный комплекс "Астория" от 21.09.99 и другие доказательства, свидетельствующие об окончании срока реализации акций в размере 35 процентов уставного капитала либо о закреплении данного пакета акций в собственности государства.

   Арбитражному  суду в зависимости от установленных обстоятельств следует решить вопрос о применении статьи 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации". Согласно этой статье открытое акционерное общество, в отношении которого не завершено выполнение инвестиционных и (или) социальных условий, не вправе принимать решение об изменении уставного капитала, о проведении эмиссии дополнительных акций и иных конвертируемых в акции указанного общества ценных бумаг.