Обязанности и ответственность акционеров

   1) справедливое распределение имущества  между акционерами — владельцами различных категорий акций общества в соответствии с установленной Законом очередностью;

   2) распределение имущества должно  быть осуществлено между всеми акционерами предыдущей очереди до начала выплат акционерам следующей очереди;

   3) удовлетворение требований акционеров, связанных с распределением имущества пропорционально количеству акций, находящихся в их владении.

   Оставшееся  после завершения расчетов с кредиторами  имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

   — в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у акционеров по их требованию в соответствии со ст. 75 Закона;

   — во вторую очередь осуществляются выплаты  начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

    — в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

    Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

    Если  имеющегося у общества имущества  недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

    Имущество, переданное акционерами ранее в оплату акций общества, становиться собственностью последнего (здесь не рассматривается вопрос о предоставлении обществу акционерами имущественных прав, имеющих денежную оценку, в качестве взноса в уставный капитал). В связи с этим получение имущества, внесенного акционером в оплату акций, при ликвидации общества возможно лишь при условии, если получение этого имущества не нарушает права третьих лиц, включая кредиторов и других акционеров общества. Условия договора о создании общества, устава общества, предусматривающие исключительное право акционера изъять или получить внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава общества, должны признаваться недействительными судом, за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом.

    3. Гарантии  и защита прав  акционеров

   Проблема  подтверждения акционерами своих  прав на акции (легитимация правообладателя) имеет важное значение в условиях выпуска акций в основном в  бездокументарной форме. Впрочем, еще А. А. Агарков утверждал, что особенностью акций как корпоративных ценных бумаг является подтверждение прав их владельцев не только путем предъявления самой акции, но и путем подтверждающей записи, сделанной в книге общества по учету акционеров.

   При выпуске акций в документарной форме, что соответствует классическому пониманию сущности ценной бумаги, такая легитимация возможна путем обозначения имени или наименования владельца на документе (в отношении именных акций) или путем простого предъявления ценной бумаги (в отношении предъявительских ценных бумаг). В данном случае владельцу акции, выпущенной в виде документа, достаточно просто самому позаботиться о безопасном хранении этой акции. При выпуске акций в бездокументарной форме, доказательство прав акционера на свои акции, предъявление требований к акционерному обществу, а также распоряжение своими акциями в значительной степени зависит от держателя реестра акционеров общества.

   В частности, для осуществления соответствующих  прав, связанных с участием и голосованием на общем собрании, владелец голосующей акции должен быть включен в список акционеров, составленный на основании данных реестра общества на дату, устанавливаемую в зависимости от указаний, содержащихся в уставе. Право на участие в общем собрании акционеров — владельцев обыкновенных акций с правом голоса, а в случаях, предусмотренных Законом или уставом акционерного общества, акционеров — владельцев привилегированных акций, включенных в реестр акционеров на определенную дату, не может быть ограничено решением собрания акционеров общества, его совета директоров либо иных органов или лиц.

   Реестр  акционеров является основанием, позволяющим  акционерам подтверждать свои права на акции, а для общества — основой для выполнения своих обязательств перед акционерами. Включение имени или наименования и других реквизитов владельца акций общества в реестр означает получение им статуса акционера и соответствующих прав.

   В реестре акционеров общества указываются  сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Основные требования к содержанию и порядку ведения реестра акционеров определены Законом, Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27.

   Реестр  акционеров — это часть системы  ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев акций общества с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

   Обязанность регистратора по внесению необходимой  записи в реестр акционеров является одной из гарантий прав акционеров и инвесторов. Однако такая гарантия не в полной мере обеспечивает права акционера в его отношениях с третьими лицами, в том числе с обществом. При совершении сделок с акциями акционер должен иметь возможность доказать свои права на принадлежащие ему акции. Данные права могут быть доказаны путем предоставления выписки из реестра акционеров. Выписка из реестра акционеров является одним из доказательств акционером своих прав в отношении акций и, следовательно, в отношении акционерного общества в случае выпуска акций в документарной форме. В случае выпуска акций в бездокументарной форме выписка из реестра акционеров является единственным документом, подтверждающим указанные права акционера.

   Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Данная выписка должна быть предоставлена уполномоченному лицу в течение 5 дней с момента возникновения требования.

   Акционер  не имеет права требовать включения  в выписку из системы ведения  реестра не относящейся к нему информации, в том числе информации о других акционерах и владельцах ценных бумаг и количестве принадлежащих  им ценных бумаг.

   Выпиской  из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения обязательствами ценных бумаг, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра, на которые выдается выписка.

    Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг устанавливает более детальные требования к информации, которая должна содержаться в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, частью которого является реестр акционеров. В случае обременения акций или иных ценных бумаг выписка из реестра должна содержать данные об обременении акций и иных ценных бумаг обязательствами и их прекращении, содержащиеся в реестре, а также об иных ограничениях на передачу ценных бумаг, включая данные зарегистрированного залогодержателя.

    Зарегистрированный  залогодержатель вправе получить выписку в отношении акций, являющихся предметом зарегистрированного залога.

    Выписки из системы ведения реестра, оформленные  при размещении акций, выдаются первым владельцам бесплатно. Общее правило об ответственности регистратора перед акционерами гласит, что лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

   Правам  акционера соответствуют корреспондирующие  им обязанности акционерного общества по исполнению данных требований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить определенные действия в интересах другого лица (кредитора), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. В данном случае обязательства акционерного общества по выполнению требований акционеров возникают на основании сделки в результате выпуска акций, являющихся ценными бумагами. Именно сущность акции как ценной бумаги позволяет говорить о возникновении такого обязательства, так как договорная основа возникновения обязательства в данном случае отсутствует. Статья 2 Закона сама по себе не может служить основанием возникновения обязательств. Пункт 1 ст. 2 Закона в данном случае лишь констатирует, что уставный капитал общества разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

   Обеспечение реализации прав акционеров лежит на совете директоров (наблюдательном совете) общества. К сожалению, в Законе нет прямых указаний на то, что именно совет директоров отвечает от имени общества за выполнение перед акционерами обязательств общества, однако косвенным образом об этом свидетельствует компетенция совета директоров, установленная в Законе.

   Выполнение  обязательств общества перед акционерами  может лежать и на иных лицах или  органах (например, ликвидационной комиссии общества, ревизионной комиссии, не исключая и исполнительные органы общества, а также главного, бухгалтера общества), если учредительными документами создание совета директоров (наблюдательного совета) общества не предусмотрено. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50% устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. В данном случае следует отметить, что функции данного лица или органа не должны быть ограничены только решением о проведении общего собрания акционеров и утверждением его повестки дня, так как они должны включать все иные обязанности, связанные с организацией общего собрания акционеров.

   Права акционеров наполняются реальным содержанием  только при условии закрепления этих прав в законодательстве и их обеспечение принудительной силой государства. Этим обусловлено принятие многочисленных указов Президента Российской Федерации до принятия Закона, так как Положение об акционерных обществах, утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР № 601 от 25 декабря 1990 г., не обеспечивало в полной мере защиту интересов акционеров и инвесторов в стремительно усложняющейся системе взаимоотношений между акционерными обществами (точнее, между их органами управления) и акционерами. Практически все положения нормативного характера, содержащиеся в указах Президента Российской Федерации, посвященных защите прав акционеров, инвесторов, вкладчиков, нашли свое дальнейшее воплощение в Законе.

   Защите  прав акционеров и инвесторов государством придается системный характер. В соответствии с Комплексной программой мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров защита прав акционеров справедливо увязывается с (1) совершенствованием регулирования финансового и фондового рынков Российской Федерации, (2) привлечение на фондовый и финансовый рынки новых акционеров и инвесторов и в первую очередь из числа институциональных инвесторов и населения, и (3) в конечном счете со снижением социальной напряженности в обществе, связанной с недобросовестными действиями многих российских акционерных обществ в отношении своих акционеров (известно, что действиями таких обществ, как "Русский Дом "Селенга", "Хопер", "МММ", "Гермес" и других нанесен ущерб миллионам российских граждан — вкладчиков и акционеров данных обществ), (4) а также стабилизацией финансово-экономического положения России.

   Данная  программа определяет следующие  общие причины, которые могут  привести к нарушению прав акционеров:

   — отсутствие законодательной базы, детально регулирующей отношения на фондовых и финансовых рынках России и устанавливающей ответственность за правонарушения на этих рынках;

   — несовершенство системы государственного регулирования и контроля за деятельностью  на финансовом и фондовом рынках России.

   Указанная Комплексная программа мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров ставит перед государством следующие цели:

   — создание действенной системы защиты прав акционеров;

   — наделение федеральных органов  исполнительной власти необходимыми полномочиями по контролю за предпринимательской деятельностью на финансовом и фондовом рынках России;