Основы корпоративного управления

Текст обязательства члена  Совета директоров РАО "ЕЭС России", процедуры вступления в должность, ознакомления с делами и процессами деятельности, прекращения полномочий в случае переизбрания как досрочного, так и очередного, порядок добровольного  сложения полномочий членом Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний  Совета директоров определяются внутренним документом РАО "ЕЭС России", разрабатываемым  Советом директоров.

Член Совета директоров РАО "ЕЭС России" при принятии решения  о совмещении должностей в органах  управления других организаций должен исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить  функции члена Совета директоров РАО "ЕЭС России".

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" должен собираться на совместные заседания, как правило, не реже 6 раз  в год. При этом не менее одного заседания в году должно быть посвящено  вопросам стратегии развития компании.

Заседания Совета директоров РАО "ЕЭС России" могут проводиться  как в форме совместного присутствия  членов Совета директоров, так и  заочной форме (опросным путем). Решение  о форме проведение заседаний  Совета директоров РАО "ЕЭС России" принимается его Председателем. При этом проведение заседаний Совета директоров РАО "ЕЭС России" в  заочной форме осуществляется с  согласия большинства его членов.

В протоколе заседания  Совета директоров РАО "ЕЭС России" указываются результаты голосования  каждого члена Совета директоров, принявшего участие в голосовании. В случае, если член Совета директоров не принял участие в заседании или в голосовании, в протокол вносится соответствующая запись. Данная информация является публичной.

Члены Совета директоров РАО "ЕЭС России" для обеспечения  эффективной работы должны иметь  доступ ко всей необходимой информации.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" может привлекать внешних  консультантов по отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей  ежегодно при формировании бюджета  РАО "ЕЭС России" должна предусматриваться  соответствующая статья расходов. Ограничения  на сумму данных расходов устанавливаются  Советом директоров. _

Компетенция Совета директоров РАО "ЕЭС России", включая перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции Совета директоров, определяется Уставом РАО "ЕЭС России".

Для решения отдельных  задач, стоящих перед компанией, Совет директоров РАО "ЕЭС России" может создавать комитеты, включая  комитеты при Совете директоров РАО "ЕЭС России" по вопросам реформирования, по назначениям и вознаграждениям, по корпоративному управлению и этике, по аудиту и финансовым вопросам, по стратегии и развитию и другие.

Комитет при Совете директоров РАО "ЕЭС России" действует  на основании положения, утвержденного  Советом директоров РАО "ЕЭС России".

Персональный состав комитета при Совете директоров РАО "ЕЭС  России" формируется Советом директоров РАО "ЕЭС России".

Комитет при Совете директоров РАО "ЕЭС России" должен собираться на заседания по мере необходимости  и в соответствии с положением о своей деятельности.

Комитеты при Совете директоров РАО "ЕЭС России" могут проводить  совместные заседания.

Раскрытие информации о деятельности комитета при Совете директоров РАО "ЕЭС России" осуществляется на сайте РАО "ЕЭС России" в  информационной сети Интернет.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" в целях обеспечения  оперативного управления компанией  назначает Правление РАО "ЕЭС  России".

Правление РАО "ЕЭС России" подотчетно Совету директоров РАО "ЕЭС  России". Оно осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с правилами, установленными Советом директоров, и систематически отчитывается перед  Советом директоров о своей деятельности.

В целях обеспечения эффективного управления компанией Правление  РАО "ЕЭС России" наделяется высокой  степенью самостоятельности. Совет  директоров и акционеры РАО "ЕЭС  России" не могут необоснованно  вмешиваться в повседневную деятельность Правления РАО "ЕЭС России", ограничивая его возможности  оперативно решать вопросы деятельности компании.

Правление РАО "ЕЭС России" осознает свою ответственность перед  акционерами и считает своей  главной целью добросовестное и  компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью  РАО "ЕЭС России", обеспечивающему  долгосрочную прибыльность компании.

Правление РАО "ЕЭС России" несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в компании, своевременное  представление ежегодного отчета и  другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности компании, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

При первом вступлении в  должность Председатель, заместитель  Председателя, член Правления РАО "ЕЭС  России" подписывают письмо-представление  об операциях с аффилированными (связанными) сторонами, содержание которого определяется действующими требованиями представления информации в регулирующие органы, а также требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и международным стандартам. В последующем такое письмо-представление должно также подписываться на 31 декабря каждого года нахождения в этой должности.

Правление РАО "ЕЭС России" несет ответственность за своевременное  представление необходимых сведений и осуществление регулярного  информирования Совета директоров РАО "ЕЭС России".

Совмещение членом Правления  РАО "ЕЭС России" должностей в  органах управления других организаций  допускается только с согласия Совета директоров РАО "ЕЭС России".

Возглавляет и руководит  работой Правления РАО "ЕЭС  России"его Председатель, избираемый общим Собранием акционеров РАО "ЕЭС России".

Председатель Правления  РАО "ЕЭС России" отвечает перед  акционерами и Советом директоров РАО "ЕЭС России" за реализацию стратегии развития компании и финансовые результаты ее деятельности.

Председатель Правления  РАО "ЕЭС России" ответственен за организацию работы Правления. Председатель Правления обязан таким образом  осуществлять руководство Правлением и РАО "ЕЭС России" в целом, чтобы обеспечить долгосрочную прибыльность компании.

Председатель правления  РАО "ЕЭС России" не менее одного раза в квартал представляет на рассмотрение Совета директоров РАО "ЕЭС России" планы деятельности Правления и  отчитывается перед Советом директоров о выполнении этих планов.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" утверждает систему вознаграждения членов Правления РАО "ЕЭС России" и представляет в установленном  порядке общему Собранию акционеров для утверждения систему вознаграждения членов Совета директоров РАО "ЕЭС  России".

Система вознаграждения должна быть прозрачной и понятной акционерам, сведения о ней должны раскрываться в годовом отчете компании.

Условия вознаграждения устанавливаются  таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе компании высококвалифицированных  специалистов, мотивировать их к честной  и эффективной деятельности. Вознаграждение членов Совета директоров и Правления  РАО "ЕЭС России" должно быть конкурентно  в сравнении с сопоставимыми  компаниями.

Размер вознаграждения членов Совета директоров РАО "ЕЭС России" должен зависеть от результатов деятельности компании и итогов деятельности Совета директоров.

Размер вознаграждения членов Правления РАО "ЕЭС России" должен зависеть от результатов деятельности компании, в том числе от стоимости  акций и показателя прибыльности РАО "ЕЭС России", а также  результатов деятельности каждого  члена Правления.

Структура вознаграждения может  включать в себя как денежные выплаты, так и поощрение в неденежной форме.

В структуре холдинга РАО "ЕЭС России", являясь акционером дочерних и зависимых обществ, свои взаимоотношения с последними осуществляет в соответствием с требованиями законодательства Российской Федерации  об акционерных обществах, Уставом  РАО "ЕЭС России", уставами дочерних и зависимых обществ.

Позиция РАО "ЕЭС России" по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов  директоров дочерних и зависимых обществ, решения по которым могут затронуть права акционеров РАО "ЕЭС России", определяется Совет директоров РАО "ЕЭС России".

Административное управление дочерними и зависимыми обществами осуществляется по технико-технологическим  вопросам функционирования Единой энергетической системы России.

Главными принципами информационной политики РАО "ЕЭС России" являются полнота, оперативность, объективность  и достоверность информации о  компании и обеспечение возможности свободного и необременительного доступа к ней.

Вся раскрываемая компанией  информация в обязательном порядке  размещается на сайте РАО "ЕЭС  России" в информационной сети Интернет, так как данный источник является наиболее доступным и наименее затратным  способом получения заинтересованными  лицами информации о компании.

РАО "ЕЭС России" обеспечивает своевременное и точное раскрытие  информации по всем существенным вопросам деятельности компании, путем выполнения установленных законодательством  Российской Федерации требований, а  также добровольно раскрывая  дополнительную информацию. С этой целью Совет директоров РАО "ЕЭС  России" на основе мониторинга запросов инвесторов, совершенствует состав раскрываемой информации и способы ее раскрытия. Также, на основе обобщения состава  раскрываемой информации крупными энергетическими  компаниями в других странах, Совет  директоров РАО "ЕЭС России" определит  перечень экономической отраслевой информации, подлежащей обязательному  раскрытию.

РАО "ЕЭС России" ежегодно представляет акционерам годовой отчет. Состав информации, раскрываемой в  годовом отчете, определяется Советом  директоров с учетом международной  практики.

Совет директоров и Правление РАО "ЕЭС России" по мере необходимости  определяют состав инсайдерской информации и порядок осуществления сделок с ее использованием.

РАО "ЕЭС России" привлекает для  ежегодной проверки и подтверждения  годовой финансовой отчетности международно-признанного  независимого аудитора. РАО "ЕЭС  России" обеспечивает участие представителей аудитора в работе Общих собраний акционеров для того, чтобы акционеры  могли задавать аудитору интересующие их вопросы.

Реформирование РАО "ЕЭС России" осуществляется в соответствии со следующими основными принципами: строгое следование требованиям нормативных правовых актов по реформированию электроэнергетики  России; публичность и прозрачность принятия решений; установление универсальных  правил игры, отказ от преференций  отдельным участникам, именных льгот, тарифов, гарантий и т. д.; соблюдение требований энергетической безопасности; отказ от административных и насильственных методов проведения преобразований - принуждения к заключению договоров, арестов акций и пр.; обязательность соблюдения устанавливаемых Советом  директоров РАО "ЕЭС России" норм осуществления операций с капиталом  дочерних и зависимых обществ.

3. Предложения  по совершенствованию управления  ОАО «РАО ЕЭС»

Современной системе корпоративного управления в ОАО РАО "ЕЭС России" только пять лет. За это время проделана  большая работа:

· в Холдинге отстроена ясная  система корпоративных отношений  между материнской компанией  и ее дочерними и зависимыми обществами. Начиная с 1999 года Холдинг постепенно переходит от административных к корпоративным методам управления;

· произошла полная "реконструкция" всего нормативного поля корпоративного управления - уставов и внутренних документов ДЗО. В сложных и непростых  переговорах с представителями  миноритарных акционеров появился тот устав ДЗО, который, полностью соответствуя действующему законодательству, с одной стороны обеспечивает решение ДЗО текущих хозяйственных задач, с другой - создает возможность для осуществления процессов реформирования электроэнергетики с максимально возможным учетом интересов миноритарных акционеров;

· отработан четкий механизм организации  и контроля деятельности лиц, представляющих интересы ОАО РАО "ЕЭС России" в советах директоров и ревизионных  комиссиях организаций Холдинга;

· разработаны и внедрены типовые  договоры с генеральными директорами  организаций Холдинга и управляющими компаниями, разработана система  их мотивации;

· разработана современная дивидендная  политика;

· разработаны и внедрены (на уровне Совета директоров РАО "ЕЭС России") правила совершения сделок с использованием инсайдерской информации;

· отработаны механизмы реорганизации  ДЗО Холдинга. Пройден полный цикл такой реорганизации на базе ОАО "Калугаэнерго" с образованием нескольких новых акционерных обществ по отдельным видам деятельности (магистральная сетевая компания, генерирующая компания, распределительная сетевая компания, сбытовая компания). Все государственные регулирующие органы подтвердили правильность корпоративных решений ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Калугаэнерго" тем, что сначала зарегистрировали вновь образованные компании, а затем осуществили государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов;

· проходят отработку совершенно новые  механизмы работы в рамках советов  директоров, в так называемых комитетах  при совете директоров (например, такой  комитет по аудиту сформирован при  совете директоров ОАО "Ленэнерго");

· постепенно формируется институт профессиональных директоров, которые  должны "встать" на место работников Холдинга и заменить их в советах  директоров ДЗО. В частности, Общество пользуется услугами нескольких профессиональных директоров: как тех, которые сотрудничают с профессиональными организациями, занимающимися подобной деятельностью (к примеру, Институт профессиональных директоров), так и просто авторитетных специалистов (таких как Дэвид  Херн, Сеппо Ремес, Анатолий Чабак).