Основы корпоративного управления

Межрегиональные распределительные  сетевые компании: ОАО "МРСК Центра и Северного Кавказа", ОАО "МРСК Урала и Волги", ОАО "МРСК Северо-Запада".

Управляющие компании: ОАО "Северная энергетическая управляющая компания", ОАО "Уральская энергетическая управляющая  компания", ОАО "Кавказская энергетическая управляющая компания", ОАО "Дальневосточная  энергетическая управляющая компания", ОАО "Средневолжская межрегиональная управляющая энергетическая компания"

Структура управления РАО  ЕЭС представлена на рис. 5 (Приложение).

Миссия РАО "ЕЭС России", как материнской компании Холдинга заключается в формировании на базе Холдинга экономически эффективных, прибыльных, инвестиционно-привлекательных и интегрированных в мировую экономику бизнес-компаний, обеспечивающих многие поколения потребителей качественной и экологически чистой энергией и иными товарами и услугами, произведенными высококвалифицированными работниками в духе конкуренции за потребителя и ресурсосбережения с использованием передовых технологий.

Корпоративное управление РАО "ЕЭС России" есть система отношений  между акционерами компании, членами  Совета директоров, Правления, а также  другими заинтересованным лицами - стейкхолдерами.

Высшим органом управления РАО "ЕЭС России" является общее  Собрание акционеров. Основные полномочия по управлению компанией делегируются акционерами Совету директоров. Совет  директоров в целях обеспечения  оперативного управления компанией  назначает Правление.

Акционеры компании обладают совокупностью прав в отношении  акционерного общества, соблюдение и  защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и Правление  РАО "ЕЭС России".

РАО "ЕЭС России" способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым регистратором, имеющим надлежащие технические  средства и системы контроля, безупречную  репутацию на рынке ценных бумаг.

Акционеры имеют право  по своему усмотрению свободно распоряжаться  принадлежащими им акциями, совершать  любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в  том числе отчуждать свои акции  в собственность других лиц.

РАО "ЕЭС России" в  целях надлежащего соблюдения и  защиты указанного права будет предпринимать  все необходимые для этого  действия, не исключая обращение в  органы законодательной и исполнительной власти с целью отмены каких-либо требований, ставящих акционеров и  потенциальных инвесторов РАО "ЕЭС  России" в неравное положение  по сравнению с акционерами и  потенциальными инвесторами других российских компаний. РАО "ЕЭС России" будет постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг компании на фондовые биржи мира.

Акционеры имеют право  на регулярное и своевременное получение  информации о деятельности компании в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений  о распоряжении акциями.

РАО "ЕЭС России" в  целях надлежащего соблюдения и  защиты указанного права гарантирует  выполнение установленных законодательством  требований о раскрытии информации.

В целях более полного  информирования о своей деятельности заинтересованных лиц РАО "ЕЭС  России" будет раскрывать дополнительную информацию (динамика тарифов на электроэнергию и тепло, дивидендная политика, результаты производственно-экономической деятельности как материнской, так и дочерних компаний и др.)

РАО "ЕЭС России" осуществляет финансовую отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Международными стандартами  финансовой отчетности (МСФО) поквартально.

Вся тем или иным образом  раскрываемая информация будет в  обязательном порядке размещаться  на сайте РАО "ЕЭС России" в  информационной сети Интернет.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие  в общем Собрании акционеров с  правом голоса по всем вопросам их компетенции.

РАО "ЕЭС России" в  целях надлежащего соблюдения и  защиты указанного права обязуется  организовывать проведение общего Собрания акционеров таким образом, чтобы  участие акционеров не было сопряжено  для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

РАО "ЕЭС России" обязуется  предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять  обоснованные решения.

По каждому вопросу  повестки дня общего Собрания акционеров Совет директоров РАО "ЕЭС России" будет готовить для акционеров объективные  обоснованные рекомендации. В случае проведения выборов Совета директоров, РАО "ЕЭС России" будет предоставлять  акционерам биографическую информацию о каждом кандидате в объеме, принятом в международной практике.

Вся информация, касающаяся общего Собрания акционеров, включая  сведения о проступающих от акционеров предложениях по формированию повестки дня общего Собрания акционеров, будет  в обязательном порядке раскрываться на сайте РАО "ЕЭС России" в  информационной сети Интернет.

Акционеры имеют право  на получение части чистой прибыли  РАО "ЕЭС России" за текущий  год в виде дивидендов.

РАО "ЕЭС России" в  целях надлежащего соблюдения и  защиты указанного права обязуется  выплачивать объявленные дивиденды  в установленные сроки.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" вырабатывает дивидендную  политику компании на 2-3 года и доводит  ее до сведения акционеров.

В свою очередь, акционеры  РАО "ЕЭС России" несут бремя  ответственности друг перед другом, перед компанией, иными заинтересованными  лицами за долгосрочную стабильность и прибыльность компании. В этой связи, акционеры не должны предпринимать  действия, способные подорвать долгосрочную прибыльность компании, не должны оказывать  давление на Совет директоров и Правление  РАО "ЕЭС России" с тем, чтобы  вынудить реализовывать цели таких  акционеров за счет других акционеров.

Акционер (акционеры), владеющие  в совокупности 2 и более процентами акций признаются акционерами РАО "ЕЭС России", способными оказывать  существенное влияние на деятельность компании. В этой связи Совет директоров и остальные акционеры ожидают от таких акционеров ответственных действий в том, что касается: признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах; раскрытия информации о проводимых ими сделках с акциями РАО "ЕЭС России", если в результате их осуществления доля такого акционера (акционеров) становится менее 2 процентов акций компании; заблаговременного раскрытия информации о созыве внеочередного общего Собрания акционеров, о вопросах, вносимых в повестку дня общего Собрания акционеров, о кандидатах в состав Совета директоров компании, отказа от использования информации об акционерах, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, если это может нанести ущерб интересам остальных акционеров;

В случае, если акционеры создают коалиции, Совет директоров и Правление РАО "ЕЭС России" предоставляют им для этого необходимые условия, в том числе путем создания форума акционеров на сайте РАО "ЕЭС России" в информационной сети Интернет.

Члены Совета директоров РАО "ЕЭС России" являются представителями  акционеров, подотчетны им и несут  перед ними ответственность за успешное развитие компании.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" осознает свою ответственность  перед акционерами, и считает  своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению компанией, обеспечивающее поддержание и рост стоимости  ее акций, а также защиту и возможность  реализации акционерами своих прав.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" в своих решениях исходит  из необходимости действовать справедливо  по отношению ко всем акционерам, и  не может учитывать интересы только какой-либо одной группы акционеров. Он обеспечивает создание системы выявления  и урегулирования потенциальных  конфликтов интересов.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" отвечает за надлежащее функционирование системы раскрытия и распространение  информации о деятельности компании.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" обеспечивает ведение постоянного  диалога с акционерами.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" обеспечивает формирование и реализацию стратегии развития компании.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" создает и поддерживает необходимые механизмы контроля деятельности Правления РАО "ЕЭС  России", включая мониторинг и  оценку ее результатов.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" создает систему понятных и прозрачных критериев и процедур назначения и замещения членов Правления  РАО "ЕЭС России" и эффективную  систему вознаграждения его членов.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" дает оценку планов по реформированию компании и обеспечивает контроль за их реализацией.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" создает прозрачную систему  оценки своей деятельности в целом  и каждого члена Совета директоров в отдельности, разрабатывает прозрачную систему вознаграждения и компенсирования  расходов, связанных с исполнением  Советом директоров своих функций, и предлагает их годовому общему Собранию акционеров для утверждения.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" обеспечивает создание системы  управления финансовыми рисками.

Совет директоров РАО "ЕЭС  России" осознает, что деятельность компании затрагивает интересы широкого круга лиц как внутри компании, так и во внешней среде. Поэтому  для успешной работы компании Совет  директоров РАО "ЕЭС России" формулирует  принципы отношений с различными группами стейкхолдеров.

Возглавляет Совет директоров РАО "ЕЭС России" его Председатель.

Председатель Совета директоров РАО "ЕЭС России" ответственен за организацию работы Совет директоров РАО "ЕЭС России".

Количественный состав Совета директоров РАО "ЕЭС России" должен обеспечивать его эффективную работу, объединять представителей различных  групп акционеров и учитывать  при выработке решений различные  интересы и точки зрения.

Количественный состав Совета директоров РАО "ЕЭС России" не должен быть менее 9 и более 20 членов. Точный количественный состав Совета директоров определяется общим Собранием  акционеров и закрепляется в Уставе компании.

Для обеспечения баланса  между контролем за действиями Правления РАО "ЕЭС России" и участием в управлении, в составе Совета РАО "ЕЭС России" директоров могут быть представители Правления РАО "ЕЭС России". Доля участия членов Правления в Совете директоров РАО "ЕЭС России" не должна превышать четверти состава Совета директоров РАО "ЕЭС России".

Для обеспечения объективности  принимаемых решений и поддержания  баланса между интересами различных  групп акционеров в состав Совета директоров РАО "ЕЭС России" должны входить независимые директора.

Независимый член Совета директоров РАО "ЕЭС России", (а также  его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры) не должен: быть представителем акционера - владельца двух и более  процентов голосующих акций общества; быть связан с компанией какими-либо отношениями (трудовыми, договорными) кроме как участие в работе Совета директоров и владение акциями  компании в количестве, не превышающем 0,5 % голосующих акций; оказывать РАО "ЕЭС России" и ее аффилированным лицам правовые, консультационные, или иные платные услуги; быть связан с РАО "ЕЭС России" и ее аффилированными лицами трудовыми отношениями в течение 5 лет до момента избрания в Совет директоров РАО "ЕЭС России" и в течение срока исполнения своих полномочий; быть представителем органов государственной власти.

Член Совета директоров РАО "ЕЭС России", избранный в  Совет директоров в качестве независимого, в случае, если при наступлении  каких-либо событий он перестает  отвечать требованиям, предъявляемым  к независимым директорам, должен или подать в отставку, или публично заявить об утрате статуса независимого члена Совета директоров.

Член Совета директоров РАО "ЕЭС России", действуя в качестве такового, должен: осуществлять свою деятельность честно и ответственно в интересах  всех акционеров и компании в целом; обладать достаточным количеством  времени для эффективного исполнения своих обязанностей члена Совета директоров; высказывать свое независимое  мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам компании; раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении компанией сделок; в случае если это необходимо для решения вопросов в рамках работы в Совете директоров РАО "ЕЭС России", повышать свою квалификацию.

Член Совета директоров РАО "ЕЭС России" не должен, используя  свое участие в Совете директоров РАО "ЕЭС России", прямо или  косвенно лоббировать в компании свои частные интересы, а также  коммерческие интересы других юридических  и физических лиц.

При вступлении в должность  член Совета директоров РАО "ЕЭС  России" принимает на себя письменно  зафиксированные обязательства  в отношении своей деятельности перед всеми акционерами и  обществом в целом.

При первом вступлении в  должность член Совета директоров РАО "ЕЭС России" также подписывает  письмо-представление об операциях  с аффилированными (связанными) сторонами, содержание которого определяется действующими требованиями представления информации в регулирующие органы, а также требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и международным стандартам. В последующем такое письмо-представление должно также подписываться на 31 декабря каждого года нахождения в этой должности.