Корпоративное управление. Усовершенствование корпоративного управления на примере ОАО «МДМ Банк»

     3. Конкуренция за доверенности от акционеров

     По  принятой практике предусматривается, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция –  один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от  большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

     Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие  структуры становятся объектом борьбы.

     Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая  часть акций была распылена, и  менеджмент не мог легко блокировать  недовольную часть акционеров, путем  достижения приватных договоренностей  с владельцами крупных пакетов  акций (или контрольного пакета).

     4. Банкротство

     Этот  способ контроля над деятельностью корпорации, используется кредиторами, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются, прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило, применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. 

     Объявление  компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение  бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры  между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности  банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство  есть крайняя  форма, которую используют для контроля над деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

     Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного управления функционируют на основе и в рамках  определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными  органами, самими деловыми кругами.

     Совокупность  этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления.

     Можно выделить следующие ее основные элементы:

• Нормы и правила статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы  о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры)
• Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного управления/поведения и  внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению).
• Общепринятая практика и культура ведения бизнеса.

     Необходимо  особо отметить важную роль, которую  играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает  культуру корпоративного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом.  Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым  анализом деятельности менеджеров, подготовкой  независимых директоров выявляют проблемы  корпоративных отношений, и в  процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем  становятся общепринятой нормой, часто  независимо от того – получают ли они  закрепление в праве или нет. 

     Вышеуказанные уровни корпоративного управления и  его институциональная основа призваны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного управления как:

• прозрачность деятельности компании и системы ее управления;
• контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров;
• соблюдение прав миноритарных акционеров;
• участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.  

     На  основе всего вышеизложенного можно  отметить, что развитие акционерной  собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления определило проблему –  как обеспечить контроль со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы обеспечить максимально эффективное ее использование в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития, эта модель приняла неодинаковые формы. Функционирование этой системы опирается  на законодательные нормы, утвержденные государством и на правила, стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 2 анализ, разработка, формирование. Усовершенствование корпоративного управления напримере ОАО «МДМ банк» 
 

2.1 Общая  характеристика организации оАо «мдм Банк» 
 

     МДМ Банк – один из первых частных банков России. Основанный в 1990 году, за более чем 20 лет своей истории он завоевал лояльность миллионов розничных и корпоративных клиентов, вошел в число крупнейших банков России по ряду ключевых показателей, таких как размер собственного капитала, объем активов и депозитов физических лиц.

     В составе акционеров МДМ Банка — ведущие международные финансовые организации: 

• Международная финансовая корпорация (IFC);
• Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР);
• немецкий банк развития DEG.

   Также в состав акционеров банка входят крупнейшие в России и СНГ инвестиционные компании – фонд прямых инвестиций Russia Partners (Siguler Guff & Company) и Troika Capital Partners.

     оАо «мдм Банк» создан в процессе слияния в 2009 году двух банковских систем: ОАО «МДМ-Банк» и ОАО «УРСА Банк».

     Необходимость слияния двух крупных банковских систем была продиктована тенденциями  рынка. На момент слияния ОАО «МДМ-Банк»  имел сформированную клиентскую базу и значительное присутствие в  корпоративном секторе банковского  рынка. На тот момент ОАО «УРСА  Банк» имел широко развитую региональную сеть и высокие рейтинговые позиции  в розничном секторе банковского  рынка. Слияние было выгодно обеим  банковским структурам, так как помимо увеличения капитала, мощный объединенный банк мог твердо стоять на «двух  китах» – корпоративном и розничном  бизнесе. Благодаря этому, объединенный Банк поднялся в рейтинге по капиталу и по состоянию на 01.05. 2011 занимает 11 место, по объемам активов – 14 место².

     Объединенный  МДМ Банк стал одним из крупнейших российских частных банков по объему розничных и корпоративных депозитов и кредитов, третьим по совокупным активам и вторым по объему капитала.³ Сеть объединенного МДМ Банка стала одной из самых больших в России и насчитывает 331 офис в 160 городах страны.

       Среди клиентов, которым банк предоставляет широкий спектр финансовых услуг, около 3 млн. физических лиц, а также свыше 35 тыс. корпоративных клиентов и предприятий малого и среднего бизнеса. Представительство банка открыто в Пекине.

     В основе долгосрочной стратегии МДМ Банка лежит клиентская модель развития бизнеса. Принципы клиентоориентированности и стремление достичь превосходного знания клиентов дают менеджерам банка возможность эффективно управлять рисками и формировать условия для долгосрочного взаимовыгодного партнерства.

     МДМ Банк и УРСА Банк исторически придерживаются лучших практик корпоративного управления и действуют на основе информационной прозрачности. Эти базовые принципы сохранились и в объединенном Банке.

2.2 Анализ  корпоративного управления на  примере ОАО «МДМ Банк» 
 

     Объединение УРСА Банка и МДМ-Банка в 2009 году значительно повлияло на систему корпоративного управления объединенного Банка: существенно изменились структура акционеров, состав Совета директоров и его комитетов, а также состав менеджмента Банка. Неизменными остались высокие стандарты корпоративного управления, принципы информационной прозрачности и четкого разделения ответственности всех заинтересованных сторон. Банк придерживается принципов соблюдения кодекса корпоративного поведения.

     Структуру организации ОАО «МДМ Банк» (см. приложение 1).

     Корпоративное управление ОАО «МДМ Банк» представлено вертикальной структурой управления организацией. Во главе управления высший коллегиальный  орган –  Совет директоров, в состав которого входят основные акционеры банка. Следующим уровнем управления является Правление, в состав которого входят руководители высшего управленческого звена (топ – менеджмент), Председателем Правления является генеральный директор. Ниже по уровням иерархии следует подразделения, составляющие организационную структуру банка: департаменты, управления, отделы, группы.

     Управление  организацией осуществляется на основании  нормативных регламентов и инструкций на основании ЦБ РФ и внутренних локальных документов, таких как, Кадровая политика организации, стандарты управления рисками банка, стандарты формирования управленческой и международной отчетности.

     Главными  задачи Кадровой политики банка является:

• своевременное обеспечение бизнесов квалифицированным персоналом;
• планирование инвестиций на развитие и обучение персонала банка;
• обеспечение своевременной реализации кадровых решений о приеме, переводе, увольнения сотрудников;
• формирование кадрового резерва, обеспечивающего развития требуемых компетенций персонала с целью замещения вакантных должностей.

     ОАО «МДМ Банк» –  банк, созданный в процессе слияния более, чем 3 банковских систем, так как в свою очередь ОАО «УРСА Банк», вошедший в состав его структуры на тот момент уже объединял в себе 4 банка (ОАО «Сибакадембанк», ОАО «Уралвнешторгбанк», ОАО «Кузбасстрансбанк», ОАО «Русский народный банк»).  В свое время УРСА Банк был известен на рынке труда как «кузница кадров». Это было обусловлено тем, что банк привлекал на работу студентов, обучал их, развивал и тем самым обеспечивал себе формирование необходимой профессиональной среды. Именно поэтому средний возраст сотрудника УРСА Банка приравнивался к 25 годам. Учитывая то, что в основном банке работали молодые люди, это способствовало созданию мощной корпоративной культуры и идеологии организации, объединяющей молодых в стремлении реализовать собственные цели и амбиции наряду с целями и стратегией организации.

     Если  говорить о сущности и характере  взаимоотношений в коллективе, то преобладает командный дух и  творческая сплоченность. Одновременно с этим, в организации достаточно жесткая структурированность и  консервативность должностных взаимоотношений. Регламентами определен порядок  должностных запросов и взаимодействия строго по иерархии. Это провоцирует  развитие излишней бюрократии и следовательно, в длительности принятия решений, что  порой не помогает, а препятствует решению стратегических задач.

     Учитывая  то, что в 2011 году была утверждена новая  долгосрочная стратегия банка на ближайшие 5 лет. В течение текущего года модернизируется в целом  структура корпоративного управления.  В рамках новой стратегии принят новый децентрализованный подход к  управлению бизнесом, при котором  оптимизируется в значительной степени  порядок и скорость принятия решений  в отношении клиентских запросов. В связи с этим, отделениям предоставляется максимальный объем полномочий, достаточный для принятия решений в работе с клиентами. Большой объем полномочий предполагает также серьезную ответственность за каждого клиента и за бизнес в целом.

     Управление  отдельным подразделением в банке  регламентировано Положением о соответствующем  подразделении и должностными инструкциями сотрудников. Положение о подразделении  описывает иерархию подчиненности  вышестоящим организационным структурам, функции подразделения, штатные  единицы, ключевые показатели эффективности  подразделения.

     С точки зрения эффективности управления подразделения предусмотрены должностные  инструкции на каждую штатную единицу  подразделения. Должностная инструкция описывает порядок подчинения и  назначения на должность, функциональные обязанности, уровень квалификации и компетентности сотрудника, занимающего  данную должность, полномочия, ключевые показатели эффективности.