Слияние и поглощение

1. Принцип объединения.  Данный принцип характеризует  добровольное (либо недобровольное), двустороннее (или многостороннее) объединение активов компании и её ресурсов;

2. Принцип структурной  оптимизации. Для обеих компаний, участвующих в слиянии возникает  необходимость отказа от "старой" уже сложившейся организационной структуры и формирование новой. Это связано, прежде всего с тем, что для наиболее эффективного использования всего потенциала обеих организаций в объединившейся компании необходимо изменение оргструктуры каждой из них и формирование новых способов взаимодействия между подразделениями внутри компании.

3. Принцип синергии. Данный  принцип определяет Необходимость  в эффективности взаимодействия  слившихся компаний с целью  достижения мотивов объединения.  Функционирование компании, как  единого целого не обязательно  подразумевает создание нового  юридического лица и объединение  в нём активов объединившихся  компаний, совсем нет. Компании могут оставаться в рамках функционирования, к примеру, холдинга и дочерней фирмы, но главное, то, что возникает необходимость создания оптимальной "схемы" взаимодействия между холдинговой и дочерней компаниями (либо одной объединившийся), позволяющей добиться синергетического эффекта и увеличить стоимость бизнеса.

4. Принцип дополнения  специфичными активами. Этот принцип  выявляет возможность воспользоваться  "недостающими активами", а  именно, у объединившихся компаний  появляется возможность воспользоваться  навыками, опытом, ресурсами другой  организации. Если, к примеру,  у одной компании участвующей  в объединении великолепно поставлен  документооборот, то у другой  компании теперь появляется возможность  перенять данный положительный  опыт и использовать его в  уже сформировавшейся новой организации.

5. Принцип изменения стоимости  компании. В большей степени данный  принцип относится к крупным  акционерным компаниям, чьи акции  торгуются на фондовых биржах. В большинстве случаев, решение  о слиянии отразится на стоимости  акций компании, либо в сторону  увеличения цены либо, наоборот, в сторону снижения, отразив тем  самым отношение акционеров и  инвесторов к предполагаемой  сделке по слиянию.

 

 

 

 

Глава 2 Подходы к оценке стоимости компаний

2.1 Доходный подход

Суть доходного подхода  к оценке стоимости бизнеса заключается  в определении величины будущих  доходов, которые будет получать собственник бизнеса, с учетом риска  их неполучения. Оценка компании (предприятия) доходным подходом предполагает составление  прогноза будущих доходов от функционирования бизнеса и их приведение к стоимости  на дату проведения оценки. Доходный подход всегда применяется для оценки инвестиционной привлекательности бизнеса, определяемой для конкретного инвестора, с  учетом его индивидуальных требований к доходности, рискам, масштабам  инвестиций и пр.

Одним из основных методов  оценки в рамках доходного подхода  является метод дисконтирования  денежных потоков (DCF). Определение стоимости  бизнеса методом DCF основано на предположении  о том, что потенциальный инвестор не заплатит за данный бизнес сумму, большую, чем текущая стоимость будущих  доходов от этого бизнеса. Аналогичным  образом, собственник не продаст  свой бизнес по цене ниже текущей стоимости  прогнозируемых будущих доходов. В  результате своего взаимодействия стороны  придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих  доходов.

Основными этапами оценки компании методом дисконтированных денежных потоков являются:

1. Сбор требуемой информации.

2. Выбор модели (типа) денежного  потока.

3. Определение длительности  прогнозного периода и его  единицы измерения.

4. Проведение ретроспективного  анализа валовой выручки от  реализации и ее прогноз.

5. Проведение ретроспективного  анализа и подготовка прогноза  расходов.

6. Проведение анализа  и подготовка прогноза инвестиций.

7. Расчет величины денежного  потока для каждого года.

8. Определение ставки  дисконтирования.

9. Расчет величины стоимости  компании в постпрогнозный период.

10. Расчет текущей стоимости  будущих денежных потоков и  стоимости компании в постпрогнозный период, а также их суммарного значения.

11. Внесение итоговых поправок.

12. Согласование полученных  результатов.

Основным показателем, используемым в рамках Метода дисконтирования  денежного потока, является денежный поток, рассчитываемый как разница  между притоком и оттоком денежных средств за определенный период.

Различают следующие основные виды денежного потока:

1. Номинальный или реальный.

2. Приносимый собственным капиталом, приносимый всем инвестированным капиталом.

В практике наиболее часто  применяемым является использование  модели денежного потока собственного капитала.

В общем виде схема расчета  денежного потока для собственного капитала выглядит следующим образом:

1. Расчет показателя прибыли  используемого в модели денежного  потока. Выручка от реализации  минус

себестоимость продукции;

амортизационные отчисления;

налог на прибыль.

Итого:

Чистая прибыль,

налоги, относимые на финансовый результат;

отвлеченные средства (затраты  на социальную сферу и т.п.)

2. Расчет денежного потока.

Скорректированная чистая прибыль

Плюс

амортизационные отчисления

плюс (минус)

– увеличение собственного оборотного капитала;

+ уменьшение собственного  оборотного капитала;

– капитальные вложения;

+ увеличение долгосрочной  задолженности;

– уменьшение долгосрочной задолженности.

Итого:

Денежный поток

В практических расчетах используется расчет денежного потока компании по трем возможным сценариям развития: пессимистическому, наиболее вероятному и оптимистическому. Основными показателями прогнозируемых сценариев могут  являться:

 

Таблица 1

Показатель	Пессимистический прогноз	Наиболее вероятный прогноз	Оптимистический прогноз
Объем производства	Снижение объемов продаж	Стабильные объемы продаж	Рост объемов продаж
Цены на товар (услугу)	Стабильные цены	Ограниченный рост цен	Рост цен до уровня к  концу прогнозного периода

 

Так же, в зависимости  от специфики каждого конкретного  оцениваемого объекта, в качестве показателей  прогнозируемых сценариев могут  выбираться иные показатели, являющиеся существенными при построении прогноза.

Расчет величины денежного  потока

Расчет денежного потока для каждого прогнозного года производится в два этапа:

1. Расчет величины скорректированной  чистой прибыли.

2. Расчет величины чистого  денежного потока.

1) При расчете величины  скорректированной чистой прибыли  анализируются и прогнозируются  следующие данные:

прочие операционные расходы;

отвлеченные средства.

В прочих операционных расходах учитываются налоги, относимые на финансовые результаты, налог на имущество, а также прочие налоги в соответствии с действующим законодательством. Необходимо отметить, что налоговое  законодательство динамично, следовательно, требуется постоянное отслеживание изменений.

Планируемые Отвлеченные  средства включают в себя заработную плату работников социально-жилищной сферы с отчислениями на социальные нужды, а также расходы, связанные  с содержанием объектов социально-жилищной сферы. Необходимо учитывать, что данные суммы частично льготируются при уплате налога на прибыль (нормы утверждаются местными органами власти, сверх норм расходы осуществляются за счет чистой прибыли).

2) Расчет величины чистого  денежного потока осуществляется  по формуле денежного потока  для собственного капитала.

Скорректированная чистая прибыль  плюс

амортизационные отчисления.

плюс (минус)

увеличение собственного оборотного капитала

+ уменьшение собственного  оборотного капитала;

– капитальные вложения;

+ увеличение долгосрочной  задолженности;

– уменьшение долгосрочной задолженности.

Итого:

Денежный поток.

При оценке бизнеса Методом  дисконтированных денежных потоков  ожидаемый срок деятельности компании разделяется на два периода: прогнозный и постпрогнозньй (остаточный). На прогнозный период составляется детальный прогноз денежных потоков. Как правило, такой прогноз составляется на достаточно долгий период до того момента, когда компания выйдет на стабильные темпы роста денежного потока до момента выхода компании на постоянные темпы роста.

Определение адекватной продолжительности  прогнозного периода в практике представляется достаточно сложной  задачей. Западные консультанты предполагают использование прогнозного периода  для оценки компании, в зависимости  от целей оценки и конкретной ситуации, от 5 до 10 лет. В странах с переходной экономикой, где велик элемент  нестабильности и адекватные долгосрочные прогнозы особенно затруднительны, допускается  сокращение прогнозного периода  до 3-5 лет.

План реализации продукции  составляется на основе ранее определенных объемах продаж, прогнозируется примерное  распределение по потребителям, исходя из возможных вариантов условий  поставок продукции и услуг, определяются отпускные цены по продуктам и  потребителям.

Необходимо помнить, что  при осуществлении детального прогноза нужно учитывать налоговые платежи, например, таможенные платежи, и т.п.

Прогнозирование расходов от реализации также может осуществляться двумя способами:

укрупненным подходом;

детальным подходом.

Укрупненный подход подразумевает  построение прогноза себестоимости  путем использования информации о доле переменных затрат в выручке  компании и условно-фиксированной  величины постоянных затрат. Рост переменных затрат прогнозируется пропорционально росту выручки. Рост постоянных затрат возможен в том случае, когда планируется резкое увеличение объема реализации в натуральном выражении и, как следствие, рост затрат на рекламу, аренду и т.п.

Детальный подход подразумевает  определение себестоимости продукции  по элементам затрат. Также во внимание принимаются варианты условий поставок продукции и услуг.

Как правило, при использовании  Детального подхода при построении прогноза затрат выделяются наиболее значимые затраты (т.е. те затраты, которые  занимают наибольший удельный вес в  себестоимости), по которым проводится детальный анализ и строится прогноз.

В качестве наиболее значимых статей затрат могут быть названы:

сырье и материалы;

топливо;

энергия;

заработная плата;

отчисления на социальные нужды;

амортизация;

прочие затраты.

— Заработная плата.

Затраты на оплату труда  в страховых компаниях могут  составлять до 50-60% операционных расходов.

— Отчисления на социальные нужды.

Расчет отчислений на социальные нужды производится в соответствии с установленными законодательством  РФ нормами отчислений во внебюджетные фонды (с учетом принятых изменений  во второй части Налогового кодекса  РФ) в зависимости от величины средней  заработной платы.

— Амортизация основных средств.

Расчет амортизационных  отчислений осуществляется исходя из фиксации существующих основных фондов на предприятии, планируемого ввода-вывода основных фондов, а также планируемых  инвестиций в основные фонды.

— Прочие затраты.

Прочие затраты включают в себя налоги, которые входят в  себестоимость, а также Прочие расходы.

Расчет Налогов, относимых  на себестоимость, производится в соответствии с действующим законодательством (налог на пользователей автодорог, налог на рекламу и т.п.).

Расчет Прочих расходов осуществляется, исходя из сложившейся ситуации на предприятии, при этом не типичные статьи затрат убираются (например, компания отнесла на затраты оплату консультационных услуг в размере несколько раз превышающем среднеуровневый).

Итоговый расчет себестоимости  осуществляется путем суммирования спланированных затрат компании, при  этом также строятся пессимистический, оптимистический и наиболее вероятный  сценарии развития). Проведение анализа и прогнозирования инвестиций. Анализ и прогнозирование инвестиций включают в себя анализ и прогноз трех основных компонентов:

анализ и прогнозирование  собственного оборотного капитала;

анализ и прогнозирование  капиталовложений;