Слияние и поглощение

Таким образом, в связи  с тем, что российский страховой  рынок не так развит, он представляет интерес для многих потенциальных  игроков.

1.4 Экономическое значение  посредников при осуществлении  сделок по слиянию и поглощению  страховых компаний

Слияния и поглощения в  настоящее время относятся к  одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации  слияний и поглощений предоставляют  наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных  банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A-Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при  осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее  организовать и осуществить процесс  приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также и техническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов  участвующие стороны стремятся  избежать излишнего промедления  при осуществлении сделок, неблагоприятных  условий заключаемого договора, возможных  рисков ответственности, а также  проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге  способствует максимизации/минимизации  продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие  часто привлекает консультантов  с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно  действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении  средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных  коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в  качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в  управлении процессом приобретения/продажи  бизнеса с использованием своих  экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие  условия осуществления сделки. Также  существенное значение имеет так  называемая Closing-компетенция, т.е. способность  в решающий момент подтолкнуть клиента  к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей  процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов  и др.) для оптимизации юридических  и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании на участие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:

Проектный план: поэтапное  описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие  на месте проектной группы.

Партнер трансакции: выбор  возможных претендентов на осуществление  сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.

Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта  у сотрудников (знание отрасли, возможность  выполнения поставленных задач), рекомендации (Track Record), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).

Размер гонорара .

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки ("гонорар за успех"). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного  процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной  сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация  консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается  размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация). Таким образом посредники играют важную роль в сделках по слияниям и поглощениям.

 

1.5 Мотивы и принципы  слияний и поглощений страховых  компаний

 

Прежде чем выделить основные принципы слияний и поглощений необходимо разобраться с теми мотивами, которые  движут руководством компании при принятии ими решения о слиянии.

Итак выделяют следующие группы мотивов исходя из стремления компаний к максимизации прибыли:

- мотивы уменьшения оттока  ресурсов (в первую очередь имеются  в виду денежные ресурсы, являющиеся  издержками предпринимателя);

- мотивы увеличения/стабилизации  притока ресурсов;

- нейтральные по отношению  к движению ресурсов мотивы .

К первой группе мотивов, нацеленных, прежде всего на уменьшение издержек можно отнести следующие:

- Экономия на масштабе. Она достигается, тогда, когда  средняя величина издержек снижается  по мере увеличения страхового  портфеля. Основная идея экономии за счёт масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объём работы теми же ресурсами, при той же численности работников.

- Мотивы повышения эффективности  работы, за счёт централизации  функций. Объединяясь, компании  приобретают дополнительный рычаг  снижения закупочных цен.

- Мотивы ликвидации дублирующих  функций. Данный мотив тесно  связан с мотивом экономии  на масштабах. Смысл здесь заключается,  прежде всего, в том, что  сокращается управляющий и обслуживающий  персонал и расширяются функции  за счёт устранения дублирования  полномочий различных работников  и централизации ряда услуг.

- Мотив использования  избыточных ресурсов - также важный  мотив. Например, региональная страховая компания, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по финансовым возможностями для принятия страховых рисков, может быть интересна как объект поглощения для крупного страховщика, оперирующего в национальном масштабе.

Многие компании добиваются значительной экономии в краткосрочной  перспективе за счёт централизации  маркетинга и сбыта, бухгалтерского, финансового контроля, делопроизводства и т.д.

- Мотив устранения неэффективности  управления. Распространение качественного  менеджмента на поглощаемую компанию  и привнесение более совершенных  технологий управления способны  стать важным фактором успеха  объединенной организации.

- Мотив кооперации. Выгоды  от слияния могут быть получены  в связи с экономией на дорогостоящих  работах по разработке новых  технологий и созданию новых  продуктов. Стоит отметить, что  данным мотив пересекается с  мотивами ликвидации дублирования, взаимодополнения и эффекта масштабов.

- Мотив преимущества на  рынке капитала. Размер компании  нередко сам по себе является  гарантом стабильности и позволяет  получать более высокий кредитный  рейтинг, что, как правило, открывает  доступ к менее дорогим финансовым  ресурсам.

- Мотив уменьшения отчислений  в бюджет. Например, высокоприбыльная фирма несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

- Специалисты указывают  на такой мотив слияний и  поглощений, как разница в рыночной  цене компании и стоимости  ее замещения. Часто в оказывается дешевле купить региональную страховую компанию и преобразовать ее в филиал, чем открывать филиал "с нуля".

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию ресурсных поступлений, можно отнести:

- Мотив взаимодополняющих  ресурсов. Слияние может оказаться  целесообразным, если две или  несколько компаний располагают  взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с сумой их стоимостей до слияния, так как, каждая приобретает то, чего ей не хватало, причём получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

- Мотив приобретения крупных  контрактов. У новой компании  появляется достаточно мощностей,  чтобы конкурировать за крупные,  в том числе государственные,  контракты – возможность, которой  не обладала ни одна из объединившихся  компаний.

- Мотив монополии. Порой  при слиянии, прежде всего горизонтального  типа, решающую роль (гласно или  негласно) играет стремление достичь  или усилить монопольное положение.

- Диверсификация предлагаемых  страховых продуктов (услуг), возможность  использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать  поток доходов, что выгодно  и работникам данной компании, и потребителям (через расширение  ассортимента товаров (услуг)).

- Мотив доступа к информации. Приобретая компанию с видимыми  активами, предприятие получает  в своё распоряжение дополнительные  знания о продуктах и рынке.

К третьей группе нейтральных  по отношению к движению ресурсов мотивов относятся:

- Мотив поглощений, как  asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.

"Диверсификация бизнеса  в разрезе стабилизации потока  денежных средств и снижения  рисков также относится к числу  мотивов слияний и поглощений.".

- Мотивы защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов  интеграции могут встречаться  и специфические. Так, слияния  для некоторых, в том числе  и российских, компаний представляют  собой один из немногих способов  противостояния экспансии на  российский рынок более мощных  западных конкурентов.

- Мотив "tо big to fail". "Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией её надёжности (так называемый эффект "tо big to fail" - слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено "опекать" наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими".

- Личные мотивы менеджмента:  эти мотивы слияний и поглощений  возникают тогда, когда мотивация  высшего менеджмента более тесно  связана с масштабами, чем с  результатами деятельности компании  или банка. Естественно, что  крупной компанией или банком  управлять сложнее, чем малой  или средней, но всегда возникает  вопрос "компенсации за сложность  управления".

Большинство вышеперечисленных  мотивов, направлены на достижение так  называемого синергетического эффекта, в результате которого, взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрознено компаний .

Исходя из вышесказанного, можно выделить основные принципы слияний  и поглощений: