Организация деятельности коммерческих банков с ценными бумагами

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2. ВЫПУСК БАНКОМ СОБСТВЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Коммерческие банки могут выпускать  следующие виды ценных бумаг: акции, опционы, собственные долговые обязательства: облигации, сертификаты, векселя.

Порядок выпуска коммерческими  банками акций, облигаций и опционов регламентируется соответствующими законодательными и нормативными актами, в частности Инструкцией Банка Кыргызстана от 10 марта 2006 г. №128 – И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Кыргызской Республики».

Порядка выпуска и регистрации  акций коммерческими банками

Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования собственного капитала в виде уставного капитала, если они создаются в форме акционерного общества. В последующем при увеличении уставного капитала, а также при реорганизации кредитных организаций, созданных как общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, они становятся акционерными банками.

Банком Кыргызстана установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти процедуры предусматривают, во-первых, государственную регистрацию всех выпусков ценных бумаг, независимо от величины выпуска и количества инвесторов; во0вторых, регистрацию выпусков ценных бумаг в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка Кыргызстана или в территориальных учреждениях Банка Кыргызстана.

Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

1) принятие решения  о размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения  о выпуске (дополнительном выпуске)  ценных бумаг;

3) государственную регистрацию  выпуска (дополнительного выпуска)  ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственную регистрацию  отчета об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг.

Кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ, формируют уставный капитал из нормальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные организации могут выпускать только именные акции в документарной и бездокументарной форме, обыкновенные и привилегированные акции.

Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с владением ими, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.

Все акции банка, независимо от порядкового номера и времени  выпуска, должны иметь одинаковую номинальную  стоимость (в рублях), если они предоставляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.

При учреждении акционерного банка  или при преобразовании организации из общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ООО) в акционерный банк все акции должны быть распределены среди участников этого банка. Если преобразование организации ООО в акционерный банк сопровождается увеличением уставного капитала, то оно может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов участников или распределяться между участниками при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.

Первый выпуск акций  банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в первый год работы может не обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере. Для увеличения уставного капитала акционерный банк может выпускать акции только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций.

При увеличении уставного  капитала банки имеют право выпускать  как обыкновенные, так и привилегированные  акции. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% суммы уставного капитала. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.

Государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта при их размещении среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.

Процедура выпуска банком акций различаются в зависимости  от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг банка проводится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие эмитентом  решения о выпуске;

2) регистрация выпуска ценных бумаг;

3) регистрация ценных  бумаг;

4) регистрация итогов  выпуска.

Если регистрация выпуска  ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о выпуске;

2) подготовка проспекта  эмиссии;

3) регистрация выпуска  ценных бумаг и проспекта эмиссии;

4) издание проспекта  эмиссии и публикации сообщения  в средствах массовой информации  о выпуске ценных бумаг;

5) реализация ценных  бумаг;

6) реализация итогов  выпуска;

7) публикация итогов выпуска.

Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и об их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске акций должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

Проспект эмиссии готовится правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект должен быть заверен независимой аудиторской фирмой при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка. В случае публичного размещения и (или) публичного обращения ценных бумаг проспект эмиссии должен быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим таким образом достоверность и полноту информации, приведенной в проспекте.

Проспект эмиссии должен содержать:

• Основные данные об эмитенте;
• Данные о финансовом положении эмитента;
• Сведения о предоставляющем выпуске ценных бумаг.

Для формирования мнения о финансовом положении эмитента необходимы бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный период (с момента образования), если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой.

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк – эмитент представляет соответственно в главное территориальное управление Банка Кыргызстана следующие документы:

• Заявление на регистрацию;
• Проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта.

При первом выпуске акций  регистрационные документы представляют одновременно с подачей в Банк Кыргызстана других документов, необходимых для государственной регистрации самого банка. Если банк проводит повторный выпуск акций, который одновременно сопровождается не только изменениями в уставных документах, то регистрационные документы повторного выпуска акций подаются одновременно с предоставлением в Банк Кыргызстана других документов, необходимых для регистрации этих изменений.

При повторных выпусках акций банки должны представить регистрационные документы в соответствующие подразделения Банка Кыргызстана в месячный срок с момента принятия решения о повторном выпуске акций. Документы на внесение изменений в устав банка в связи с увеличением уставного капитала, банк должен подать в Банк Кыргызстана после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.

Банк Кыргызстана может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

• Нарушение банком – эмитентом действующего законодательства Кыргызской Республики о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
• Неполного представления регистрационных документов;
• Наличия в регистрационных документах недостоверенной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;
• Невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествовавшую выпуск ценных бумаг.

Банк Кыргызстана может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк – эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и перечень мероприятий по проведению экономических показателей к установленным нормам.

Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение  последний трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. для  вновь созданных банков предусматривается, что при их работе меньше финансового года и наличии убытков за этот год период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.

Кроме того, от банков – эмитентов требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки – эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по уплате налогов и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в Банке Кыргызстана, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

При регистрации выпуска акций  им присваивается государственный  регистрационный номер. Если банк одновременно выпускает несколько видов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из видов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка – эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при повторном выпуске акций предусматривает параметры, аналогичные параметрам ранее выпущенных видов акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичному ему предшествующего выпуска.

После регистрации проспекта  банк – эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг отдельной  брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве, если акции реализуют по открытой подписке. При закрытой подписке на акции проспект не публикуется. Одновременно банк публикует в средствах массовой информации сообщение о предстоящей продаже акций, указав в нем вид выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

Банки могут принимать  в оплату акции:

1) денежные средства  в национальной и иностранной  валюте;

2) материальные ценности, необходимые для деятельности  банка.

Вновь создаваемый банк может принять в оплату акций материальные ценности – здание, в котором будет располагаться банк. При увеличении уставного капитала в оплату акций могут быть приняты другие виды материальных ценностей при наличии разрешения Совета директоров Банка Кыргызстана. При этом доля материальных активов в первые два года с момента регистрации не должна превышать 20% общей суммы уставного капитала, а в дальнейшем она должна быть снижена до 10%.

Действующие банки могут  использовать для оплаты дополнительного  выпуска акций собственные средства:

1) эмиссионный доход;

2) средства, полученные  от переоценки материальных активов;

3) средства фондов  накопления и специального назначения, созданных из прибыли прошлых лет;

4) невыплаченные дивиденды  по итогам работы за прошлый год;

5) сумму разницы между  уставным капиталом банка и  его собственными средствами.

Акции первой эмиссии должны быть размещены не позднее 30 календарных дней с момента выдачи Банком Кыргызстана (его территориальными учреждениями) учредителями банка свидетельства о государственной регистрации. В остальных случаях срок устанавливается решением о выпуске акций, но не позднее одного года от даты государственной регистрации дополнительного выпуска этих ценных бумаг.