Аудит учредительных документов, уставного капитала

1.2 Особенности формирования уставного  капитала при создании хозяйственных  обществ.

Порядок учреждения хозяйственных  обществ и особенности формирования уставного капитала в них определены федеральными законами от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Общества с ограниченной ответственностью. Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) согласно Федеральному закону № 14-ФЗ установлены следующие требования к порядку создания, размеру уставного капитала и численности учредителей (дольщиков). По законодательству учредители такого общества заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий: порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества, иные установленные Федеральным законом № 14-ФЗ условия. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 000 (десять тысяч рублей).² Число участников общества не должно быть более пятидесяти.³ В противном случае ООО подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость  или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем 20 000 руб.,⁴ то в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать суммы оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества, или в случае учреждения общества одним лицом — решением об учреждении общества, и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Согласно действующему законодательству устав общества является его учредительным документом. Если организация в виде ООО была создана одним учредителем, то она действует на основе устава, который должен быть утвержден этим учредителем.

Акционерные общества. Для АО требования в отношении вида общества, размера уставного капитала и численности установлены Федеральным законом № 208-ФЗ. Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Открытое акционерное общество (ОАО) — общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных Федеральным законом № 208-ФЗ. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (после проведения обязательного аудита). Закрытое акционерное общество (ЗАО) — общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Если число акционеров ЗАО превысит установленный Федеральным законом № 208-ФЗ предел, то общество в течение одного года должно преобразоваться в ОАО. Если же число акционеров не уменьшится за год до установленного предела, то ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Но при этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и являются именными. Минимальный уставный капитал АО должен составлять для ОАО — не менее 1000 МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а для ЗАО — не менее 100⁵ МРОТ⁶. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Оставшаяся половина акций должна быть полностью оплачена в течение одного года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора) общества или утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством — в ³/₄ голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

1.3 Типичные ошибки и нарушения в оформлении учредительных документов и учете формирования уставного, резервного и добавочного капиталов, нераспределенной прибыли (непокрытого убытка).

1. Ошибки и нарушения в правоустанавливающих документах:

• отсутствие учредительного документа (устава) и изменений к нему;
• отсутствие документов о государственной регистрации, постановке на учет в налоговых и статистических органах и внебюджетных фондах;
• отсутствие документов о структуре организации (при наличии дочерних и зависимых обществ);
• отсутствие лицензий на отдельные виды деятельности;
• отсутствие разрешений на право осуществления отдельных операций;
• отсутствие реестра акционеров, списка учредителей.

2. Ошибки и нарушения,  связанные с формированием и учетом уставного капитала, расчетов с учредителями:

• не заключен договор о создании (учреждении) организации и отсутствуют другие документы о порядке формирования уставного капитала;
• кредитовое сальдо счета 80 не соответствует размеру уставного капитала, указанному в уставе организации;
• отсутствует экспертная оценка имущественных вкладов;
• нарушены сроки формирования уставного капитала;
• не соблюдается процент соотношения обыкновенных и привилегированных акций;
• изменение уставного капитала отражено в учете без внесения изменений в учредительный документ (устав);
• несвоевременно внесены изменения в реестр акционеров;
• неправильное оформление вносимых участниками долей в уставный капитал;
• нет подтверждающих документов по совершенным взносам (вкладам) в уставный капитал;
• неправильно оформлен возврат участникам долей из уставного капитала;
• не удержаны налоги с дохода (дивидендов) при распределении прибыли между участниками (учредителями);
• допущены необоснованные исправления в документах и учетных регистрах по счетам 75 и 80.

3. Ошибки и нарушения,  связанные с учетом резервного  капитала:

• резервный капитал используется не по назначению;
• резервный капитал образован, но его создание не предусмотрено уставом или учетной политикой организации;
• в акционерном обществе не создан резервный капитал;
• создан резервный капитал у акционерного общества в размере менее 5% уставного капитала;
• ежегодные отчисления в резервный капитал установлены или фактически производятся в размере менее 5%⁷;
• допущены неправильные расчеты отчислений в резервный капитал;
• отчисления в резервный капитал и направления его использования не подтверждены необходимыми документами.

4. Ошибки и нарушения, связанные с учетом добавочного капитала:

• проведена переоценка внеоборотных активов (основных средств или нематериальных активов) без изменения величины добавочного капитала;
• не оформлены соответствующим образом документы по созданию или использованию добавочного капитала;
• не правомерно использованы средства добавочного капитала.

5. Ошибки и нарушения, связанные с учетом нераспределенной прибыли (непокрытого убытка):

• использование нераспределенной прибыли не соответствует   установленному организацией порядку;
• в приказе об учетной политике (уставе) не отражены направления использования нераспределенной прибыли;
• не оформлены соответствующим образом документы по использованию нераспределенной прибыли;
• организация не придерживается сроков начисления дивидендов из неиспользованной прибыли, предусмотренных законодательством и уставом (приказом об учетной политике) организации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Аудит учредительных документов, уставного капитала в организации ООО «МосВесСервис», составление плана и программы аудиторской проверки, оформление результатов аудиторской проверки.

2.1 Организационно- экономическая характеристика организации  ООО «МосВесСервис». Составление  общего плана и программы аудита.

Полное  фирменное наименование: Общество с  ограниченной ответственностью «МосВесСервис». Организация ООО «МосВесСервис» действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятым Государственной Думой 14 января 1998 года.

Основным  видом экономической деятельности организации ООО «МосВесСервис»  является ремонт, сервисное обслуживание, организация и проведение поверки, калибровки весоизмерительной техники. Организация ООО « МосВесСервис» является коммерческой организацией, и в качестве основной цели преследует получение прибыли. Участники общества «МосВесСервис» не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество ООО « МосВесСервис»  относится к субъектам малого предпринимательства, так как средняя численность работников организации за отчетный период составляет менее 50 человек (38 человек), выручка от реализации работ, услуг без учета НДС менее 400 млн. рублей ( 7 020 млн. рублей). 

Организация ООО «МосВесСервис» создано как юридическое лицо  с момента его государственной регистрации, 15 апреля 2011 года в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, так как организация создана как юридическое лицо только с 2011 года, руководство организации «МосВесСервис» приняло решение о проведении инициативной аудиторской проверки для подтверждения достоверности отчетных данных по учету уставного капитала и расчетов с учредителями и их соответствии требованиям законодательства Российской Федерации. Руководитель организации ООО «МосВесСервис» выбрал организацию для проведения аудита учредительных документов, уставного капитала Аудиторскую фирму «Аудит 911».

Сведения об аудиторе предприятия: ООО Аудиторская фирма «Аудит 911»

Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.10, офис 87

Тел./факс: (495) 625-01-02. ООО Аудиторская фирма «Аудит 911» является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства «МОСКОВСКАЯ АУДИТОРСКАЯ ПАЛАТА», и включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций указанной саморегулируемой организации аудиторов 28 декабря 2009 г. за основным регистрационным номером 10203001266.

 После того как была выбрана организация для проведения аудита, руководство организации ООО «МосВесСервис» отправило письмо- приглашение на проведение аудита в организацию ООО Аудиторская фирма «Аудит 911», в котором обязуется предоставить ее специалистам, всю документацию предприятия, необходимую для проведения аудита, также создавать специалистам, необходимые условия для своевременного и качественного проведения аудита. Своевременно и в полном объеме оплачивать счета, представляемые организацией ООО Аудиторская фирма «Аудит 911», устранять выявленные аудиторской проверкой нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности.

В ответ  на письмо – приглашение на проведение аудита, руководство организации ООО Аудиторская фирма «Аудит 911»  составило письмо – обязательство аудиторской организации о согласии на проведение аудита, в котором организация ООО Аудиторская фирма «Аудит 911» подтверждает принятие предложения о проведении аудиторской проверки учредительных документов в организации ООО «МосВесСервис». ООО Аудиторская фирма «Аудит 911»  обязуется соблюдать аудиторскую тайну, предоставить в срок отчет аудитора и аудиторское заключение. Стоимость оказываемых услуг определяется в зависимости от времени, требуемого для проведения аудита, исходя из почасовых ставок, применяемых аудиторской фирмой. Порядок и сроки осуществления расчетов будут определены в договоре на проведение аудита.