История акционерных обществ в России

Закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. 
Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, 
приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

- акции закрытого акционерного  общества распределяются только  среди его учредителей или  иного, заранее определенного  круга лиц;

- такое общество не вправе  проводить открытую подписку  на выпускаемые им акции либо  иным образом предлагать их  для приобретения неограниченному  кругу лиц;

- число акционеров закрытого  общества не должно превышать  пятидесяти;

- в случае если число его  акционеров превысит установленный  предел, закрытое общество должно  преобразоваться в открытое в  течение года;

- по истечении этого срока,  если число акционеров не уменьшилось  до пятидесяти, общество подлежит  ликвидации в судебном порядке;

- акционеры закрытого общества  имеют преимущественное право  приобретения акций, продаваемых  его другими акционерами, по  цене предложения другому лицу  пропорционально количеству акций,  принадлежащих каждому из них,  если уставом общества не предусмотрен  иной порядок осуществления данного  права;

- уставом общества может быть  предусмотрено преимущественное  право общества на приобретение  акций, продаваемых его акционерами,  если акционеры не использовали  свое преимущественное право  на приобретение акций;

-в случае публичного размещения  облигаций или иных ценных  бумаг закрытое общество, также  как и открытое, обязано раскрыть  информацию в объеме и порядке,  установленных федеральным органом  исполнительной власти по рынку  ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об  АО).

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законом на дату государственной  регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Без ограничения предельной численности  акционеров продолжают также действовать  закрытые акционерные общества, преобразованные  из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной 
ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 

 

2.3 Порядок создания акционерного  общества

 

Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Она создается путем централизации  денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством  продажи акций с целью осуществления  хозяйственной деятельности и получения  прибыли. Это основная форма организации  крупных, части средних и малых  предприятий, собственность которых  формируется в результате слияния  капиталов основателей компании, а также выпуска ценных бумаг (акций, облигаций и т.д.) и их продажи.

Согласно ст. 8 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» предусматривают  два способа создания акционерного общества:

- создание нового общества

- реорганизация существующего  юридического лица (слияние, присоединение,  разделение, выделение, преобразование).

Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредителями общества могут являться граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. При этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.[6, с.44]

Рассмотрим последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества.

1-й этап. Подготовка договора о создании общества и его заключение. Договор о создании общества должен обязательно содержать следующие сведения:

- порядок осуществления учредителями  совместной деятельности по созданию  общества; - размер уставного капитала;

- категории и типы акций, подлежащих  размещению среди учредителей;- размер  и порядок их оплаты;

- права и обязанности учредителей  по созданию общества.

Договор заключается в простой  письменной форме и не требуется  обязательного нотариального удостоверения, но это не лишает учредителей общества права придать ему нотариальную форму. Договор о создании акционерного общества не относится к учредительным  документам общества. Он необходим  только при создании общества и утрачивает силу с момента его государственной  регистрации.

 Решение об учреждении общества  принимается учредительным собранием,  а в случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

2-й этап. Подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании. К ним относятся:

А) Решение учредителей о создании акционерного общества, которое должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или  имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении может  быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося  приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно  в протоколе. В случае, когда у  общества один учредитель, он должен письменно  оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим  лицом - также и удостоверить решение  круглой печатью.

Б) Устав является учредительным документом акционерного общества. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно  п. 3 ст. И Закона РФ "Об акционерных  обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

- полное  и сокращенное фирменное наименование  общества;

- место  нахождения общества;

- тип  общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную стоимость, категории  (обыкновенные, привилегированные)  акций и типы привилегированных  акций, размещаемых обществом;

- права  акционеров—владельцев акций каждой  категории (типа);

- размер  уставного капитала общества;

- структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия ими решений;

- порядок  подготовки и проведения общего  собрания акционеров, в том числе  перечень вопросов, решение по  которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения  о филиалах и представительствах  общества;

- иные  положения, предусмотренные Законом  РФ "Об акционерных обществах".

Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

3-й этап.  Согласование разногласий и подготовка окончательных редакций указанных выше документов.

4-й этап. Определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания.

5-й этап. Проведение учредительного собрания.

6-й этап. Представление необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Для государственной регистрации  акционерного общества необходимо представить  следующие документы:

1. Заявление о государственной  регистрации акционерного общества  в произвольной форме.

2. Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3. Решение о создании акционерного  общества или договор учредителей  (в 3- х. экземплярах).

4. Извещение (квитанцию) об уплате  государственной пошлины в размере  12 МРОТа.

5. Документ, подтверждающий юридический  адрес предприятия  (гарантийное  письмо собственника или иного  законного владельца помещения  о его готовности предоставить  помещение для юридического адреса  акционерного общества).

6. Квитанцию об оплате услуг  периодического печатного издания  по опубликованию сообщения о  создании акционерного общества (1 МРОТ).

7. Подлинники паспортов учредителей  – физических лиц и (или)  нотариально заверенные копии  учредительных документов – для  юридических лиц (для сверки  во избежание включения в состав  учредителей лиц помимо их  воли).     

8. Эскиз будущей печати акционерного  общества.

Акционерное общество считается созданным с  момента его государственной  регистрации.

 

 

2.4 Уставный  капитал акционерного общества  и его формирование

 

Уставный  капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Уставной  капитал выполняет четыре функции:

1. Образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия при его создании и дальнейшем функционировании;
2. Гарантирует интересы кредиторов;
3. Определяет долю участия каждого акционера в распространении прибыли;
4. Размер уставного капитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности предприятия.[5, с.29]

Согласно ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество акций, — это конституирующий признак акционерного общества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

От размера пакетов акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество, но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных  обществах" общество может быть признано основным в силу преобладающего участия в уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнее признается зависимым, а первое — преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными акциями  общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, но при этом номинал привилегированных акций не должен соответствовать номиналу обыкновенных.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

В целях  предотвращения создания фиктивных  компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.