Правовые последствия нарушения формы сделки

В приведенном деле суд признал шиканой требование «неудовлетворенного» кредитора в деле о банкротстве о признании недействительным договора уступки прав (требований), заключенного между другим кредитором и должником. При этом истец заранее знал, что должник ликвидирован, и, соответственно, от признания сделки уступки незаконной он лично никаких материальных выгод не получит (поскольку реституция невозможна). Истец действовал в этом случае с одной целью: причинить вред соседнему кредитору - лишить его возможности использовать полученные права на взыскание денежной задолженности. Суд признал подобное требование о признании сделки недействительной злоупотребительным и в иске отказал со ссылкой на ст. 10 ГК РФ.

ООО обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о взыскании задолженности по кредитному договору, процентов за пользованием кредитом и применении мер ответственности за несвоевременный возврат кредита. В обоснование заявленных требований истец сослался на заключенное с банком соглашение об уступке права (требования). Возражения против иска ответчика мотивированы тем, что к истцу заявленные им права (требования) не перешли, так как соглашение об уступке права (требования) является незаключенным ввиду отсутствия в нем указания на обязательство (кредитный договор), в состав которого входят соответствующие права (требования). Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца привлечен банк (цедент). Как следовало из материалов дела, между банком и ООО было заключено соглашение об уступке права (требования), в соответствии с которым банк в связи с неисполнением обязательств по возврату кредитов передал истцу права (требования) к ряду организаций, в числе которых был поименован ответчик. В силу спорного соглашения права (требования) считаются перешедшими с момента его подписания. Соглашением была определена и рассчитанная на момент его подписания общая сумма задолженности каждой организации, без идентификации данной задолженности применительно к конкретным кредитным договорам. Решением суда в иске отказано, соглашение об уступке права (требования) признано незаключенным. Суд, сославшись на положения п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, признал, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. В данном случае стороны не указали в соглашении об уступке права (требования) на такое обязательство, поэтому оно в соответствии со ст. 432 ГК РФ признано судом незаключенным. Суд кассационной инстанции решение суда отменил, иск удовлетворил по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства судом было установлено, что между ответчиком и банком существовали только отношения, вытекающие из одного кредитного договора, в связи с неисполнением обязательств по которому и были предъявлены требования в рамках рассматриваемого дела. Кроме того, текст уведомления цедентом должника о состоявшейся уступке, другие материалы дела свидетельствовали о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Указанная в соглашении сумма задолженности и уведомление позволяют сделать вывод о уступке истцу права на взыскание как суммы основного долга, так и процентов за пользование кредитом и процентов, уплачиваемых в качестве меры ответственности в связи с несвоевременным возвратом кредита. При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на упомянутый кредитный договор не влечет признания его незаключенным, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению32.

Из выше изложенного ясно, что нормы закона о незаключенности договора, наравне с нормами о признании договора недействительным, зачастую становятся средством для злоупотребления правом. Встречный иск о признании соглашения об уступке незаключенным носил явно недобросовестный характер. Суд, тем не менее, предпочел не ссылаться на ст. 10 ГК РФ, а обойтись толкованием текста соглашения и фактических обстоятельств по делу, что явно обедняет мотивировочную часть решения.

ОАО «Государственная страховая компания «Югория» в лице Тольяттинского филиала (далее - ОАО "ГСК «Югория», истец, страховщик) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал+» (далее - ООО "Капитал+", ответчик, страхователь) о признании договора от 13 июня 2007 г. № 74-032514-31/07 страхования ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору займа от 13 июня 2007 г. № 54/07, выгодоприобретателем по которому является С.Н. Вершинин, недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 августа 2009 г. по делу № А55-4183/200933 в удовлетворении исковых требований отказано. В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, страховщик обратился в ФАС Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 14 августа 2009 г. отменить и установить факт ничтожности договоров страхования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы страховщик ссылается на неправильное применение судом норм материального права, неприменение норм права, подлежащих применению, а именно - п. 3 ст. 10, ст. 12, 166-168, 932 ГК РФ и применение норм права, не подлежащих применению (п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ). Согласно доводам заявителя жалобы, судом не было учтено, что материалами дела не подтверждено наличие умысла страховщика на причинение вреда третьим лицам. Оценка действиям страховщика дана без учета конституционных норм и презумпции невиновности. Признание сделки недействительной не является способом защиты гражданских прав, разрешить вопрос о злоупотреблении правом возможно только после дачи оценки сделке.

Из материалов дела следует и установлено арбитражным судом, что между ОАО "ГСК "Югория" и ООО "Капитал+" были заключены договоры страхования от 13 июня 2007 г. № 74-032514-31/07, от 9 июня 2007 г. № 74-032513-31/07, от 8 июня 2007 г. № 74-032509-31/07, от 18 июня 2007 г. № 74-032622-31/07; ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам займа от 13 июня 2007 г. № 54/07, от 9 июня 2007 г. № 48/07, от 8 июня 2007 г. № 46/07, от 18 июня 2007 г. № 61/07, заключенным между С.Н. Вершининым и ООО "Капитал+".

Выгодоприобретателем в данных договорах страхования указан С.Н. Вершинин.

Страховая сумма по договорам страхования соответствует суммам займов по договорам займа, срок страхования соответствует сроку действия договоров займа.

Согласно п. 2.1 договоров страхования объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы страхователя, связанные с его обязанностью возместить выгодоприобретателю в порядке, установленном гражданским законодательством РФ, убытки, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения страхователем обязательств по договорам срочного займа от 13 июня 2007 г. № 54/07, от 9 июня 2007 г. № 48/07, от 8 июня 2007 г. № 46/07, от 18 июня 2007 г. № 61/07.

В соответствии с п. 3.1 договоров страхования страховым случаем является признание страхователем предъявленной к нему со стороны выгодоприобретателя претензии или вступление в законную силу решения суда, устанавливающего обязанность страхователя возместить в порядке, предусмотренном гражданским законодательством РФ, убытки выгодоприобретателю, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения страхователем своих обязательств перед выгодоприобретателем по договору.

В качестве правового основания признания договоров страхования недействительными (ничтожными) страховщик ссылается на противоречие договоров положениям ст. 932 ГК РФ, согласно которой страхование риска ответственности за нарушение договора допускается в случаях, предусмотренных законом. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая положения ст. 1, 3, 10 ГК РФ, правомерно исходил из злоупотребления правом страховщиком, указав при этом следующее.

Предоставляя физическим и юридическим лицам возможность осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению, законодатель в целях обеспечения прав и интересов других участников гражданского оборота устанавливает рамки дозволенного поведения, выход за которые не допускается. Давая оценку поведению страховщика при заключении договора, суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие в Правилах страхования ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору (номер по классификатору 74, редакция 2), утвержденных приказом генерального директора ОАО «ГСК «Югория» от 4 сентября 2007 г. № 300, п. 1.9, устанавливающего страхование риска ответственности за нарушение договора только в случаях, предусмотренных законом, наличие лицензии на осуществление конкретных видов страхования ответственности за неисполнение обязательств по договорам, а также положения, закрепленные в п. 1 ст. 932 ГК РФ, не являлись препятствием к оформлению страховщиком договоров страхования ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договоров срочного займа страхователем и полисов страхования.

Для заключения спорных договоров страхования и полисов страховщиком был использован шаблон, в котором изначально в машинописном тексте указывалось на то, что "объектом страхования являются не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы страхователя, связанные с его обязанностью возместить выгодоприобретателю в порядке, установленном гражданским законодательством, убытки, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения страхователем обязательств по договору срочного займа". Страховщик, являясь лицом, осуществляющим профессиональную деятельность на рынке страховых услуг и, вследствие этого, будучи более сведущим в определении как объектов страхования, так и законов и иных нормативных правовых актов, регулирующих страхование и в целом страховую деятельность, тем не менее совершал данные сделки и своими недобросовестными действиями способствовал многократному, значительному, незаконному привлечению и получению денежных средств.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что являющиеся предметом рассмотрения по настоящему делу договоры страхования ответственности страхователя за ненадлежащее исполнение или неисполнение им обязательств по договорам срочного займа являются не единственными. Страховщиком и страхователем заключен целый ряд аналогичных договоров.

Принимая во внимание недобросовестность действий страховщика при заключении договоров страхования, а также то обстоятельство, что действиями страхователя права страховщика не нарушаются, предъявление страховщиком требований о признании договоров страхования недействительными правомерно расценено судом как злоупотребление правом на судебную защиту, в реализации которого может быть отказано (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая злоупотребление страховщиком правом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска. При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о соответствии обжалуемого судебного акта нормам права и материалам дела, в связи с чем правовые основания к его отмене отсутствуют34.

В приведенном деле недобросовестный страховщик избрал средством злоупотребления требование о признании недействительным договора страхования в целях уклонения от выплаты страховой суммы. Страховщик, заключая спорные договоры, знал о нарушении правил страхования, но тем не менее заключал подобные договоры неоднократно, с удовольствием получая страховое вознаграждение. "Возвращение памяти" к страховщику после наступления страхового случая и появление его иска о признании сделки недействительной справедливо было расценено в качестве формы злоупотребления правом.

Ради справедливости необходимо отметить, что в последнее время борьба со злоупотреблением правом вошла в активную фазу. Пленум ВАС РФ в своем постановлении от 23 июля 2009 г. № 57 указал, что в силу положений ч. 2 и 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (ст. 132 АПК РФ), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным ч. 2 ст. 9, ч. 3 и 4 ст. 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, Пленум ВАС РФ в целях обеспечения единообразных подходов к разрешению возникших вопросов на основании ст. 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации»35 дал арбитражным судам следующие разъяснения.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (п. 2 ст. 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск36.

Заключение

На основании вышеизложенного мною сделаны следующие выводы:

Сделка - есть правомерное т.е. дозволенное законом волевое действие, совершаемое гражданами и юридическими лицами? направленные на установление изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.