Недействительные сделки

Сделки могут быть признаны недействительными вследствие несоблюдения установленной законом формы, но только в тех случаях, когда такое последствие прямо предусмотрено в определенной норме закона. Как правило, это абсолютная недействительность, потому что в законе предусмотрена обязательность определенной формы для некоторых видов сделок, которые не должны заключаться слишком легко в интересах охраны устойчивости гражданского оборота.

Характерным является дело по иску Б. к М. о признании сделки действительной и признании права собственности на земельный участок. В обосновании исковых требований истица пояснила, что М. являлся членом садового товарищества и имел на праве частной собственности земельный участок №19 площадью 0,0596 га, истица также являлась членом данного товарищества. В 2002 году М. предложил Б. приобрести у него земельный участок № 19. Во исполнении договоренности о купле-продаже М. передал Б. государственный акт на право частной собственности на землю и членскую книжку на участок №19 и просил передать его жене сумму, эквивалентную 300 долларам США. Жена М. поставила на госакте на землю подпись о получении денег и о том, что участок переходит во владение Б.. Истица освоила участок №19, вносила за него платежи. Ответчик в конце 2007 года отказался регистрировать договор купли-продажи участка №19 и оформил дубликат государственного акта на спорный участок.

Суд в удовлетворении исковых требований истицы отказал, указав, что, согласно статье 521 ГК, договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Государственный акт на землю с надписью о переходе земельного участка во владение Б. не может быть принят в качестве подписанного сторонами договора. Свое решение суд обосновал ссылкой на часть 2 статьи 93 Кодекса Республики Беларусь о земле, в соответствии с которой сделки по отчуждению земельных участков, находящихся в частной собственности, совершаются в письменной форме, нотариально регистрируются специально уполномоченными государственными органами по земельным ресурсам и землеустройству по месту нахождения земельных участков.

Анализ судебной практики показывает, что признание сделки недействительной по статье 175 ГК при ее буквальном понимании судом, приводит к незащищенности прав добросовестного участника сделки. Так, истец ОАО «А» обратился в Хозяйственный суд Брестской области к предприятию «Б» с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания холодильника на основании статьи 175 ГК, поскольку директор ОАО «А» при его заключении не имел полномочий, а решения общего собрания акционеров ОАО «А» об утверждении данной сделки нет. Ответчик, возражая против заявленных требований, утверждал, что решением общего собрания акционеров по утверждению договора купли-продажи здания холодильника является фактически утверждение годового отчета и баланса за текущий год, где фигурировали данные по этой сделке. Некоторые из акционеров представили письменные пояснения, что о сделке с предприятием «Б» были осведомлены, другие пояснили, что собрание акционеров об утверждении сделки не проводилось, о повестке дня они были осведомлены по телефону [9, c. 15].

Суд указал, что Устав ОАО «А» (п. 11 ст. 5) требует наличия решения общего собрания акционеров об утверждении сделки по отчуждению имущества. Однако такого решения общего собрания акционеров не было, следовательно, директор ОАО «А» превысил свои полномочия при заключении сделки.

Ответчик, ссылаясь на статью 184 ГК, утверждал, что в данном случае сделка, заключенная с превышением полномочий, была одобрена, о чем свидетельствует утверждение акционерами годового отчета и баланса за текущий год. Суд считает, что аргумент ответчика неверен, т.к. часть 1 статьи 184 ГК для признания сделки заключенной требует последующего прямого одобрения сделки. Ни в одном из протоколов общего собрания акционеров нет прямого одобрения сделки купли-продажи здания холодильника. Суд на основании статьи 175 ГК признал сделку недействующей с момента ее заключения и применил двустороннюю реституцию.

Недействительной сделка может быть признана в случае не соответствия ее актам законодательства.

Так, Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску индивидуального предпринимателя Т к Ш о признании сделки недействительной.

Индивидуальный предприниматель Т в лице антикризисного управляющего в производстве по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью от 24.03.2006, заключенного между ним и Ш. По мнению истца, указанная сделка являлась недействительной на основании ч. 7 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон «Об экономической несостоятельности (банкротстсве)») как совершенная в нарушение положений указанной статьи. Так, истец указал, что в силу ч. 1 и 2 ст. 103 данного закона управляющий в пределах своей компетенции вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника, если это не противоречит законодательству. Должник — индивидуальный предприниматель, собственник имущества должника — унитарного предприятия, учредители (участники) должника — юридического лица или его органы управления не вправе принимать решения или иным образом ограничивать полномочия управляющего по распоряжению имуществом должника.

Производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Т было открыто 25.11.2005. Таким образом, договор купли-продажи принадлежащей Т доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, по мнению истца, являлся недействительным как заключенный в нарушение положений ст. 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)». На дату заключения договора правом распоряжения имуществом должника обладал только управляющий [9, c. 16].

Ответчик исковое требование не признал, указав, что основания для признания недействительными сделок, заключенных в процедуре экономической несостоятельности (банкротства), закреплены в ст. 112 и 113 Закона. В связи с этим ссылка истца на ч. 7 ст. 103 Закона являлась необоснованной. Кроме того, по мнению ответчика, ч. 7 ст. 103 документа касается вопросов недействительности сделок, заключенных управляющим, а не должником, в связи с чем ее положения не могут применяться для обоснования заявленного требования. Ответчик также ссылался на тот факт, что при заключении сделки он действовал добросовестно, так как не знал и не мог знать об экономической несостоятельности (банкротстве) истца.

При вынесении решения суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст. 169 ГК сделки, не соответствующие требованиям законодательства, являются ничтожными.

В силу п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — Постановление № 26) требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных, так и в подзаконных актах. Они могут касаться формы сделки, условий ее совершения. Результат сделки может противоречить требованиям законодательства.

В соответствии со ст. 235 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» к отношениям, связанным с банкротством индивидуального предпринимателя, применяются положения разделов I-VIII Закона. В ст. 238 данного документа предусмотрено, что в состав имущества индивидуального предпринимателя для расчетов с кредиторами не включается имущество, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание. Исходя из перечня, указанного в Приложении 1 к Гражданскому процессуальному кодексу Республики Беларусь, доля в уставном фонде хозяйственного общества не является имуществом, на которое не может быть обращено взыскание.

В силу ст. 90 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства управление делами должника и право распоряжения его имуществом переходят к управляющему; совершение сделок, связанных с имуществом должника, допускается только в порядке, установленном законом; права должника ограничиваются в порядке, установленном законом.

Поскольку определением суда от 25.11.2005 в отношении индивидуального предпринимателя Т открыто конкурсное производство, то права на распоряжение имуществом должника перешли к антикризисному управляющему.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью от 24.03.2006, заключенный Т, согласно которому он продал свою долю Ш, является ничтожным, так как не соответствует требованиям ст. 90, 235, 238 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» в силу ст. 169 ГК.

В соответствии с п. 5 Постановления № 26, если при рассмотрении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости и применении последствий недействительности будет установлено наличие предусмотренных законодательством оснований считать данную сделку ничтожной, хозяйственные суды отказывают в удовлетворении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости, одновременно констатируя в мотивировочной части решения ничтожность такой сделки. Если при заявлении требования о признании сделки недействительной как оспоримой в исковом заявлении указываются основания, по которым она является ничтожной, в удовлетворении иска хозяйственным судам следует отказывать.

Таким образом, поскольку сделка, в отношении которой истцом заявлено требование о признании ее недействительной в силу ее оспоримости, является в действительности ничтожной, в иске суд отказал.

Возражения ответчика об обязательном и исключительном применении ст. 112 и 113 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» при оспаривании сделок, заключенных в процедуре производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а также о добросовестности ответчика судом признаны необоснованными, т.к. ч. 7 ст. 103 данного документа содержит дополнительное основание для признания сделки недействительной помимо установленных в ст. 112 и 113 Закона. Добросовестность действий стороны в сделке при ее заключении не является основанием для отказа в признании ее недействительной либо в установлении факта ее ничтожности, кроме случаев, установленных в законодательстве. Кроме того, сведения об открытии в отношении истца конкурсного производства были опубликованы в средствах массовой информации в порядке, установленном законодательством, в связи с чем ответчик мог знать об указанном факте при заключении спорной сделки.

Довод представителя ответчика о неправомерности ссылки истца на положения ч. 7 ст. 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» суд отклонил, поскольку данная норма определяет порядок распоряжения имуществом должника всеми лицами, во владении которых находится указанное имущество.

На данных основаниях суд в иске отказал.

Ответчик Ш не согласился с выводом суда о ничтожности сделки и подал апелляционную жалобу.

Апелляционная инстанция хозяйственного суда при рассмотрении дела исходила из следующего. С момента открытия в отношении индивидуального предпринимателя Т определением от 25.11.2005 конкурсного производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и назначения управляющего право управления и распоряжения имуществом должника перешло к управляющему (ст. 90, 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»). Следовательно, отчуждение Т своей доли в обществе было осуществлено в нарушение требований ст. 90 и 103 данного документа. Следствием данного обстоятельства являлась ничтожность оспоренной сделки. На данных основаниях апелляционная жалоба отклонена [15, c. 21].

Недействительность мнимых и притворных сделок, а также отличие их по направленности воли сторон устанавливается ст. 171 Гражданского кодекса Республики Беларусь [7, c. 14].

Случаи заключения притворных сделок в гражданском обороте встречаются очень часто. Причиной данных сделок является намерение сторон скрыть реальную природу своих отношений, для того чтобы уйти от отрицательных гражданских, налоговых и иных правовых последствий. При этом стороны ставят перед собой цель достигнуть того результата, который вызывала бы прикрытая сделка, если бы они заключили ее открыто.

Приведем пример. По поручению общества «Р» предприятием «Н» был проведен аукцион на право заключения договоров аренды торговых мест по лоту №31. Победителем по данному лоту признана предприниматель «А».

Предприниматель «А» обратилась с иском о признании аукциона недействительным к ответчикам — обществу «Р» и предпринимателю «Д», являвшемуся участником по данному лоту. Истец указал, что предприниматель «Д» подал заявление для участия по лоту №31 для того, чтобы были соблюдены правила проведения аукциона – обязательность участия в аукционе не менее 2 участников. Как указывал истец, они договорились с предпринимателем «Д» о взаимном формальном участии в лотах №31 и №16, в котором победителем признан предприниматель «Д», при этом деньги для внесения задатка по лоту №31 предпринимателю «Д» дал истец, которые были возвращены ему после аукциона. Расценивая действия предпринимателя «Д» по подаче заявления об участии в аукционе как одностороннюю сделку истец считал ее мнимой в соответствии со ст.171 ГК и просил признать проведенный аукцион по лоту №31 недействительным в соответствии со ст.417 и 319 ГК, по причине участия только 1 участника, в связи с чем аукцион должен быть признан несостоявшимся.