Юридические лица в гражданском праве

Несмотря на тотальную критику буржуазных теорий, советская юридическая доктрина вобрала в себя все лучшее, что было разработано западными теоретиками. Это наглядно прослеживается в дефинициях понятия «юридическое лицо», приводимых в учебниках советского гражданского права.

1. «Советское юридическое лицо - это признанный советским гражданским законом, организованный как единое целое коллектив трудящихся, который, обладая обособленным имуществом, выступает в обороте от собственного имени и несет самостоятельную ответственность за свои действия» (Иоффе О.С.).

2. «Юридическими лицами признаются объединения лиц, учреждения и организации, которые могут, как таковые, приобретать права по имуществу, вступать в обязательства, искать и отвечать на суде» (Новицкий П.Е., Орловский С.).

3. «Юридическими лицами называются организации, которые, обладая определенным обособленным имуществом, могут от своего имени приобретать гражданские права и нести обязанности, несут самостоятельную гражданскую ответственность и вправе выступать в качестве истцов и ответчиков в суде, арбитраже или третейском суде, т.е., иными словами, являются самостоятельными субъектами гражданского права» (Рясенцев Т.).

4. «Юридическими лицами признаются организации, которые обладают обособленным имуществом, могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде, арбитраже или в третейском суде» (Красавчиков О.А.).

5. «Юридическими лицами признаются организации, которые обладают обособленным имуществом, могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде, хозяйственном или в третейском суде» (Витушко В.А.).41

В качестве признаков юридического лица назывались: организационное единство, обособленность имущества, самостоятельная ответственность, выступление в гражданском обороте от своего имени.

Таким образом, с 1958 г. по настоящее время практически все используемые юридической наукой и практической юриспруденцией дефиниции понятия «юридическое лицо» сводятся к перечислению основных его признаков, которые были впервые сформулированы в теории фикции. К ним относятся: организационное единство; способность самостоятельно выступать в гражданском обороте; имущественная обособленность, выражающаяся в возможности юридического лица иметь в собственности обособленное от учредителей имущество; ограничение ответственности участников юридического лица по его обязательствам.

На основе проведенного анализа можно сделать вывод о том, что теория фикции наиболее убедительна, в связи с чем для уяснения сущности категории «юридическое лицо», причин, вызвавших ее появление в праве, а также необходимости применения данной правовой категории в современных условиях хозяйствования следует опираться именно на теории фикции, исходить из того, что юридическое лицо как объект материального мира не существует и является искусственным (идеальным) субъектом права, воплощенным в правовых нормах, т.е. вызвано к жизни при помощи приемов юридической техники.

Следовательно, категорию «юридическое лицо» нужно рассматривать как правовой статус, приобретаемый организациями в определенном правовыми нормами порядке с целью получения легальной возможности участвовать в экономической деятельности в качестве единого, независимого от своих учредителей субъекта права с полным набором предоставляемых правовым статусом «юридическое лицо» возможностей.

Таким образом, при определении субъектного состава гражданского правоотношения следует указывать не на юридическое лицо, а на организацию со статусом юридического лица, т.е. организацию (коммерческую или некоммерческую), обладающую правами самостоятельного субъекта. Указанный подход будет способствовать созданию правового механизма регистрации и деятельности организаций со статусом юридического лица, органично сочетающего в себе как государственные (учет, контроль, налогообложение), так и частные (легальное и эффективное осуществление экономической деятельности с целью систематического получения прибыли) интересы.

Как правило, анализируя юридическое лицо, ученые-цивилисты ограничиваются перечислением, а в лучшем случае - критикой уже высказанных теорий, некоторые из них (например, теория государства С.И. Аскназия) в условиях современной рыночной экономики могут представлять разве что исторический интерес.

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что вопрос о сущности юридического лица так и остается открытым.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО КАК УЧАСТНИК ГРАЖДАНСКИХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

 

§ 2.1. Понятие и признаки юридического лица

 

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).

Выделяют такие признаки юридического лица:

а) организационное единство;

б) имущественная обособленность;

в) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

г) участие в гражданском обороте от своего имени.

Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и иных документах организации, определяющих порядок ведения ее дел.

Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация.

Гражданский кодекс в п. 1 ст. 52 указывает на три вида учредительных документов: устав, учредительный договор и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из указанных документов, либо на основании двух документов - устава и учредительного договора.

Законом установлено, что на основании учредительного договора действуют полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества на вере (ст. 83 ГК); на основании устава и учредительного договора действуют общества с ограниченной и дополнительной ответственностью (ст. ст. 89, 95 ГК), объединения юридических лиц (ст. 122 ГК); на основании устава - акционерные общества (ст. 98 ГК), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом (ст. ст. 89, 95 ГК), производственные и потребительские кооперативы (ст. ст. 108, 116 ГК), государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК), фонды (ст. 118 ГК),42 общественные организации (объединения), некоммерческие партнерства, автономные некоммерческие организации, учреждения (ст. 14 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).43

При создании акционерного общества в соответствии со ст. 98 ГК учредители заключают между собой договор о создании общества, который является разновидностью договора о совместной деятельности (ст. 1041 ГК).

Пункт 2 ст. 52 ГК содержит требования, предъявляемые к содержанию учредительных документов. Подобные требования носят императивный характер для всех юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. В учредительные документы организации в обязательном порядке включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управления юридического лица. В отношении отдельных видов юридических лиц этот перечень может быть конкретизирован ГК и специальными законами об этих организациях (см., например, п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерных обществ). Законом не запрещается включать в учредительные документы и иные положения, не предусмотренные действующим законодательством России, при условии, что они не противоречат ему.

Согласно ст. 7.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» государственная некоммерческая корпорация создается на основании закона, который заменяет ей все учредительные документы.44

Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая отвечала бы целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления.

Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от ее учредителей (участников).

Пункт 1 ст. 48 ГК указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении.

Большинство юридических лиц обладает имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК). Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. ст. 113, 114, 294 ГК), обладающие имуществом на праве хозяйственного ведения; а также учреждения (ст. ст. 120, 296, 298 ГК) и казенные предприятия (ст. ст. 115, 296, 297 ГК), которым имущество принадлежит на праве оперативного управления.45

Помимо этого, некоторые виды образовательных, культурных, научных учреждений вправе самостоятельно распоряжаться доходами, полученными от разрешенной хозяйственной (предпринимательской) деятельности, а также приобретенным на них имуществом (ст. 298 ГК).

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 48 ГК юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение - также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».46 Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).47 Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, так как в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме этого, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.

Самостоятельная имущественная ответственность организации заключается в том, что по своим долгам юридическое лицо отвечает только принадлежащим ему имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица, кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Участие в гражданском обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде.

Для индивидуализации юридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицо имеет свое наименование (ст. 54 ГК).

Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму (например, п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 96, п. 4 ст. 118, п. 5 ст. 121 ГК).48

Наименование юридического лица состоит из двух частей - собственно имени (наименования) и указания на организационно-правовую форму юридического лица. В юридической литературе, особенно дореволюционной, обозначение организационно-правовой формы юридического лица считалось корпусом наименования, а собственно имя (наименование) юридического лица - добавлением.49

Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских правоотношений (например, общество с ограниченной ответственностью «Секрет»).

При регистрации коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным наименованием (п. 4 ст. 54 ГК). Фирменное наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК).50

Наименование некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях и коммерческих организаций должно содержать указание на характер их деятельности. Так, например, согласно ст. 7 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» фирменное наименование кредитной организации содержит указание на характер деятельности данного юридического лица посредством использования слова «банк» или словосочетания «небанковская кредитная организация».51

Согласно ст. 150 и п. 7 ст. 152 ГК юридическое лицо обладает также деловой репутацией, под которой понимается оценка деловых качеств лица в общественном мнении.52

Анализ судебной практики по данному вопросу осуществлен в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2005 г. N 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц»53.

Помимо наименования и деловой репутации каждое юридическое лицо должно иметь свое место нахождения.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.