Гражданско-правовое положение акционерного общества

МЕЖДУНАРОДНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ  ИНСТИТУТ

ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

 

ФАКУЛЬТЕТ РЕГИОНАЛЬНОГО  ОБУЧЕНИЯ

 

Кафедра гражданско-правовых дисциплин

 

                                                                                                                      «ДОПУСТИТЬ  К ЗАЩИТЕ»

Заведующий кафедрой

_____________________

 «____» __________2008г.

 

 

 

Симбиркина  Анна Александровна

 

 

ВЫПУСКНАЯ ДИПЛОМНАЯ  РАБОТА

 

Тема: «Гражданско-правовое положение акционерного общества»

 

 

 

 

 

Научный руководитель: ________________________/Беляков А.А../

 

Рецензент: ___________________________________/____________/

 

Студент: _________________________________/Симбиркина А.А./

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Москва 2009 г.

• О Г Л А В Л Е Н И Е

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Эту дипломную работу хотелось бы посвятить  исследованию акционерных обществ  и раскрытию их сущности. В настоящее  время тема, касающаяся правового  положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний  день в России из 2,1 миллиона юридических лиц  более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной российской экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.

Перед написанием дипломной работы были определены цели исследования: раскрыть суть проблем, связанных с общими положениями в акционерных обществах; изучить виды акционерных обществ; определить особенности управления акционерным обществом.

В процессе исследования были использованы следующие методы: изучение научной и специальной литературы, а также изучение и обобщение отечественной литературы.

Акционерные общества позволяют  более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Объектом исследования являются общественные отношения, которые  осуществляют деятельность акционерного общества, соответственно предметом  будет являться само акционерное  общество.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет  возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда  и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство  деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет  нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается  возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется  возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

Также практически любой  гражданин в РФ сегодня, вольно или невольно вступает в различные отношения с акционерными обществами, предприятие на которых многие работают в большинстве своем акционерные общества, банки, в которых многие из нас хранят свои сбережения также в основном акционерные, многие из нас являются акционерами. Поэтому без понимания, изучения и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах.

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА1. АКЦИОНЕРНОЕ  ОБЩЕСТВО: ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ.

 §1.Правовой  статус акционерного общества

 

 Самые общие, или  основные, положения об акционерных  обществах, которые, в свою  очередь, составляют основу правового  положения хозяйственного общества данного вида, сгруппированы в ст. 2 Закона об АО. Целесообразно иметь в виду, что правовое положение юридического лица характеризуется всей совокупностью его нормативно установленных прав, обязанностей и ответственности. Поэтому вполне естественно, что правовое положение акционерного общества в этом смысле определяется не только нормами ст. 2 Закона об АО, но и множеством иных норм, содержащихся в других его статьях.

Необходимым признаком акционерного общества является наличие уставного капитала¹, разделенного на определенное число акций. Уставный капитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду с добавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочими резервами. По общему правилу, в бухгалтерском учете акционерного общества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости, принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества.

 Наличие у акционеров  обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами.² Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся прежде всего те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 Закона об АО.

 Акционеры, не полностью  оплатившие акции, несут солидарную  ответственность по обязательствам  общества в пределах неоплаченной  части стоимости принадлежащих  им акций³.

 Здесь уместно обратить  внимание на то, что предусмотренная  в рассматриваемой норме солидарная ответственность акционеров - не единственный случай, когда акционер может нести ответственность по имущественным обязательствам соответствующего акционерного общества. Так, если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам⁴.

 Акционеры вправе  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров  и общества.

 Содержание данного  правила, установленного в последнем  (четвертом) абзаце п. 1 ст. 2 Закона  об АО, предопределено самой природой акции как объекта гражданских прав, обладающего высокой оборотоспособностью. Акционеры вправе свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать с ними сделки, в т.ч. и такие, которые приводят к отчуждению акций и, следовательно, добровольному выходу акционера из общества. Данная норма Закона об АО фиксирует право свободного отчуждения акций акционером в качестве одного из основных положений об акционерных обществах, которое отличает общество данного вида от прочих хозяйственных обществ.

 При этом необходимо  иметь в виду, что право свободного  отчуждения акций не должно  вступать в противоречие с  другими правами акционеров. Например, акционеры закрытого акционерного  общества употребляют преимущественным  правом закупки акций, реализуемых иными акционерами этого общества, по стоимости предложения третьему лицу соразмерно числу акций, относящихся любому из них, если статусом компании не предусмотрена другая система реализации предоставляемого права. Необходимость соблюдения преимущественного права покупки в таких случаях обязывает акционера, продающего акции, письменно известить о предполагаемой продаже остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций⁵.

 Пункт 2 ст. 1 Закона  об АО содержит специальное правило для акционерных обществ, учрежденных одним лицом: положения указанного Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку этим же Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу надлежащих касательств.

 Таким образом,  правила, установленные Законом  об АО, применяются к обществам  с одним акционером, если: а) сам  Закон об АО не определяет  для соответствующих отношений  с участием таких обществ специальных  правил; б) применение общих норм Закона об АО к обществам с одним акционером не вступает в противоречие с самой сущностью соответствующих отношений (например, в таком обществе в принципе невозможно общее собрание акционеров и т.п.).

 Общество является  законным фигурой и располагает в собственности обособленное имущество, учитываемое на его автономном соотношении, может от своего имени покупать и реализовывать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.

 Несмотря на существование  множества теорий и многосторонность  мнения юридического лица, российские  цивилисты нераздельны в том, юридическое лицо - это распознанная государством в качестве субъекта права организация, которая располагает обособленной собственностью, независимо соответствует этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

 Имущественная обособленность - классический признак юридического  лица, подразумевающий в данном  случае, что имущество акционерного  общества отделено от имущества  его акционеров. Находясь коммерческой  организацией, общество имеет автономный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей и других акционеров общества, которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.

 Под имуществом  акционерного общества следует  понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), последствия умственной деятельности, вводя редкие права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу акционерного общества относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества.

 В собственности акционерного общества может отыскиваться всякое имущество, за исключением некоторых видов собственности, которое в соответствии с законом не может относиться к юридическим лицам. Количество и стоимость имущества, находящегося в собственности юридических лиц, по общему правилу, не ограничиваются, за исключением происшествий, когда такие ограничения определены законом в целях предохранения прав, основ конституционного строя, здоровья, обеспечения обороны страны и безопасности государства, нравственности, и законных интересов других лиц,⁶.