Корпоративные споры

Исходя из этого разъяснения, иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и применении последствий недействительности относится  к иску о правах на недвижимое имущество (см. также п. 52 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", далее - Постановление № 10/22).

В то же время Федеральным  законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (вступил в силу 21.10.2009) АПК РФ был дополнен гл. 28.1, которой была введена новая категория споров, рассматриваемых арбитражными судами, - корпоративные споры.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся  споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании  недействительными сделок, совершенных  юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений на объект сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.

Часть 4.1 ст. 38 АПК РФ устанавливает  исключительную подсудность рассмотрения корпоративных споров. Иск или  заявление по такому спору должны быть поданы в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

Таким образом, критерием  квалификации корпоративного спора  является характер спорного правоотношения, включая субъектный состав (коммерческая или некоммерческая организация, объединяющая коммерческие). Критерием спора о праве на недвижимое имущество является объект, по поводу которого возникло спорное правоотношение.

Из изложенного следует, что возможно возникновение ситуации, когда, например, иск, поданный участником ООО о признании сделки, совершенной обществом, недействительной и о применении последствий ее недействительности, может быть квалифицирован и как иск о правах на недвижимое имущество, и как корпоративный спор. То есть возникает конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество.

В связи с этим возникает  необходимость разграничить указанные категории споров. Это важно для определения не только верной подсудности, но и подведомственности спора, поскольку корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), а спор по поводу прав на недвижимое имущество может быть разрешен и арбитражным судом, и судом общей юрисдикции.

Определением суда первой инстанции дело было передано по подсудности  в арбитражный суд другого  субъекта РФ. Суд исходил из того, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения заложенного недвижимого имущества, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прекращения обременения недвижимости. К таким же выводам пришли суды апелляционной и кассационной инстанций.

ВАС РФ в Определении  от 24.06.2010 № ВАС-6470/10, принятом по данному делу, пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора с целью формирования единообразия в судебной практике.

ВАС РФ констатировал  описанный выше конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных  споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество, в связи с чем передал  дело в Президиум ВАС РФ.

Президиум ВАС РФ оставил  без изменения судебные акты нижестоящих  инстанций, придя к следующим  выводам.

По общему правилу, установленному п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, спор о признании  договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Несмотря на это, рассматриваемый иск является спором по поводу права на недвижимое имущество и корпоративным считаться не может. В данном деле истцы предъявили иск с целью признания зарегистрированного обременения отсутствующим. На это указывает и то обстоятельство, что было заявлено не только требование о признании договора ипотеки недействительным, но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, что фактически означает оспаривание зарегистрированного обременения.

Пленум ВАС РФ в  п. 1 Постановлении № 54 отнес к искам о правах на недвижимое имущество дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение влекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.

Указанная необходимость возникает при предъявлении иска о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности, поскольку истец просит суд не только дать правовую квалификацию спорной сделки, но и восстановить первоначальное положение.

Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным  спором даже в том случае, когда  основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

 

 

 

 

Заключение

Проанализировав точки  зрения различных авторов на тему «понятие корпоративного спора», мы пришли к выводу, что корпоративный спор - это неурегулированные разногласия между субъектами корпоративных правоотношений по поводу или в связи с участием в корпорациях, т.е. это неурегулированный корпоративный конфликт. Также субъектами корпоративных правоотношений являются: а) корпорация; б) участники; в) органы корпорации (их должностные лица); г) третьи лица, если они вступают в правоотношения с участниками корпорации в связи с участием последних в корпорациях. Корпоративные споры могут возникнуть между: а) участниками корпорации и самой корпорацией; б) между участниками корпорации, в том числе между участниками и третьими лицами; в) между участниками корпорации и органами корпорации; г) между органами корпорации (их должностными лицами).

Существующее многообразие точек зрения по вопросу о том, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них, подвигло законодателя к  закреплению в арбитражном процессуальном законодательстве категории "корпоративные споры".

Согласно ст. 225.1 АПК  РФ понятием "корпоративные споры" охватываются многочисленные по своему содержанию и субъектному составу  разногласия, а именно споры, связанные  с созданием юридического лица, управлением  им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом.

Сравнивая разнообразные  доктринальные точки зрения на понятие  корпоративного спора с его легальным  определением, можно сделать вывод, что законодатель выбрал сравнительно широкий подход к пониманию корпоративного спора, связав его с созданием корпорации, управлением ей и участием в ней.

Широкое определение  корпоративного спора может стать  серьезным препятствием к уяснению и реализации на практике правил разграничения подведомственности и подсудности дел рассматриваемой категории. Одни и те же категории дел будут по-прежнему рассматриваться и арбитражными судами, и судами общей юрисдикции, или одновременно несколькими арбитражными судами, что повлечет формирование различных подходов в практике применения действующего законодательства.

Кроме того, отсутствие ясности  в определении данной категории  споров может открыть недобросовестными  участниками процесса возможность  для злоупотреблений.

Хотя уже к настоящему моменту, очевидно, что изменения, внесенные в АПК ФЗ № 205-ФЗ, являются шагом к более детальному регулированию судопроизводства в арбитражных судах в части рассмотрения корпоративных споров.

 

 

Литература

1. Есекеев А.С. Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных споров // Предпринимательское право. 2007. № 4.
2. Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2009.
3. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
4. Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4.
5. Пашкова Елена Юрьевна. Подведомственность арбитражным судам споров, возникающих из корпоративных правоотношений : Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006.
6. Пояснительная записка к проекту ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)" // СПС "Консультант Плюс".
7. Степанов Д. И. Ключевые новеллы антирейдерского законодательства // Корпоративный юрист. 2009. № 12.
8. Уксусова Е.Е. Новый порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах // СПС "Консультант плюс"
9. Фроловский Н.Г. К вопросу о месте корпоративных правоотношений в системе гражданско-правовых обязательств // СПС "Консультант плюс"
10. Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // СПС "Консультант плюс"

 

Нормативные акты

1. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ (ред. от 27.07.2010) // «Российская газета» от 27 июля 2002 г.

2. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном Референдуме 12 декабря 1993 г.) // «Российская газета» от 25 декабря 1993 г.

3. Федеральный Закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // "Российская газета" от 22 июля 2009 г

 

Судебная практика

1. Постановление арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года по делу № А40-76794/10-138-585 "Иск к Сорокину Ю.А., с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс" о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект" // СПС «Консультант плюс».
2. Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу № А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства" // СПС «Консультант плюс».

¹ АПК Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 27.07.2010) // «Российская газета» от 27 июля 2002 г.

² Пояснительная записка к проекту ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)" // СПС "Консультант Плюс".

³ Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4. С. 2 - 4.

⁴ Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.

⁵ Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2009.

⁶ Фроловский Н.Г. К вопросу о месте корпоративных правоотношений в системе гражданско-правовых обязательств // СПС "Консультант плюс"

⁷ Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. СПб.: Норинт, 2006. С. 1251.

⁸ Толковый словарь Ожегова. http://e№c-dic.com/ozhegov/Spor-33706.html.

⁹ Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. С. 459.

¹⁰ Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4. С. 2 - 4.

¹¹ Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. С. 453.

¹² Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях: Классика российской цивилистики. М., 2000. С. 411, 459.

¹³ Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. С. 436.