Корпоративные споры

Мы поддерживаем указанное  мнение В.А. Лаптева. Слово "конфликт" используется в русском языке в значении "сильного спора, серьезного разногласия"¹¹. Поэтому получается, что в общеупотребительном смысле несильный (легкий) спор или небольшое разногласие не могут быть квалифицированы как конфликт.

Однако для юридического осмысления термина "конфликт" важно не качество спора (разногласия), а сам факт спора (разногласия): если есть спор - значит есть конфликт.

Получается, что на первый взгляд понятия корпоративного спора  и корпоративного конфликта - синонимы. Между тем это не совсем так, ибо  если есть конфликт, то не всегда есть спор. Например, субъекты корпоративных правоотношений могут находиться в состоянии конфликта (например, в состоянии конфликта интересов), но не быть сторонами корпоративного спора.

По своей сущности конфликт - это (так же как и спор) разногласие. Такие разногласия могут существовать между субъектами корпоративных правоотношений и не проявляться вовне каким-либо образом. По этому видится, что как только конфликт проявляет себя в отношениях между указанными субъектами и на момент проявления не является разрешенным, то возникает корпоративный спор. Корпоративный конфликт является своего рода "предвестником" корпоративного спора.

Таким образом, корпоративный  спор следует рассматривать как  неурегулированные разногласия (неурегулированный  конфликт) между субъектами корпоративных правоотношений по поводу или в связи с участием в корпорациях.

Далее, когда мы говорим  о споре, то подразумеваем, что, как  правило, к его разрешению должен быть привлечен иной субъект (арбитр). В процессуальном праве для решения корпоративного спора привлекается юрисдикционный орган - суд. В материальном праве таким арбитром может являться как суд и органы управления корпорации или специально создаваемые комитеты по урегулированию корпоративных конфликтов, так и сами спорящие стороны.

На основании вышеизложенного  можно сделать следующие выводы.

1. Корпоративный спор - это неурегулированные разногласия  между субъектами корпоративных  правоотношений по поводу или  в связи с участием в корпорациях,  т.е. это неурегулированный корпоративный конфликт.

2. Субъектами корпоративных  правоотношений являются: а) корпорация; б) участники; в) органы корпорации (их должностные лица); г) третьи  лица, если они вступают в правоотношения  с участниками корпорации в  связи с участием последних  в корпорациях.

3. Корпоративные споры  могут возникнуть между: а)  участниками корпорации и самой  корпорацией; б) между участниками  корпорации, в том числе между  участниками и третьими лицами; в) между участниками корпорации  и органами корпорации; г) между  органами корпорации (их должностными лицами).

4. Для разрешения корпоративного  спора, как правило, привлекается специальный субъект - арбитр.

Примером может быть постановление арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года.

ООО "УралАвтоКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сорокину Ю.А., с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс" о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Определением от 20 июля 2010 года по делу № А40-76794/10-138-585 Арбитражный суд города Москвы направил дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. В обоснование суд ссылается на наличие корпоративного спора, подсудность по которому определяется по правилам ст. 225.1 АПК РФ.

Не согласившись с  принятым по делу определением, ООО "УралАвтоКомплект" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2010 года и передать дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу, при этом ссылается на наличие договорной подсудности, предусмотренной статьей 37 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 3 ст. 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно п.у 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Иск заявлен о понуждении заключить договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о  намерениях купли-продажи доли в  уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Согласно статье 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при совершении сделки по переходу доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Главные критерии отнесения  спора к корпоративному содержатся в первом абзаце ст. 225.1 АПК РФ: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся  коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- иной некоммерческой  организации, объединяющей коммерческие  организации и (или) индивидуальных  предпринимателей;

- некоммерческой организации,  имеющей статус саморегулируемой  организации в соответствии с  федеральным законом.

Согласно п.у 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в  управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную  деятельность, в связи с чем  продажа доли в уставном капитале общества в любом случае влечет смену участников общества.

Указанными выше нормами  процессуального права установлено  правило исключительной подсудности  дел по корпоративным спорам.

В основе определения  исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Судом первой инстанции  верно установлено, что настоящий  спор относится к корпоративным  спорам, указанным в ст. 225.1 АПК  РФ.

В связи с вступлением  в силу с 21.10.2009 г. ФЗ РФ № 205-ФЗ от 19.07.2009 г. "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", которым внесены изменения, в том числе, в АПК РФ, предусмотревшим специальную подсудность корпоративных споров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о передаче указанного спора по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

С учетом изложенного, апелляционный  суд не находит предусмотренных  законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого  судебного акта.

2. Классификация корпоративных споров.

Содержанием корпоративных  правоотношений являются корпоративные права и обязанности. Следовательно, споры, связанные с корпоративными отношениями, возникают по поводу осуществления корпоративных прав и обязанностей, то есть объектами корпоративных споров являются корреспондирующие права и обязанности корпорации и ее участников.

Корпоративные права и обязанности возникают  из оснований, предусмотренных законом и иными нормативными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые в силу общего смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Основаниями возникновения  корпоративных прав могут быть: 1) договоры и иные сделки, предусмотренные  законом или не противоречащие ему; 2) акты государственных органов, предусмотренные законодательством в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; 3) судебные решения, установившие корпоративные права и обязанности; 4) действия граждан и юридических лиц; 5) события, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Юридическая природа корпоративных прав определяется характером правоотношений, имеющихся  между корпорацией и ее участником в части возникновения у него обязательственных прав (прав требования) к корпорации как при ее создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику. В связи с этим обязательственные права (права требования) можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав участника корпорации и самой корпорации.

Корпоративные права могут быть определены как охраняемые государством возможности участника корпорации действовать (бездействовать) в пределах и в порядке, установленных законом, иными правовыми актами, учредительными документами корпорации, участником которой он является.

Классификация корпоративных  прав позволит классифицировать и корпоративные  споры, поскольку указанные споры  возникают именно по поводу реализации корпоративных прав и исполнения корреспондирующих им обязанностей.

В научной литературе предлагаются различные классификации корпоративных прав. Однако все они носят достаточно условный характер, но, тем не менее, позволяют систематизировать корпоративные права.

Так, И.Т. Тарасов подразделял  корпоративные права на две группы: основные и специальные. К первой группе относились права на долю капитала в случае ликвидации корпорации, право на долю прибыли, право на участие в управлении, право контроля, право жалобы, иска и протеста. К специальным правам относились все остальные¹².

Г.Ф. Шершеневич подразделял  корпоративные права на имущественные (право участия в доходах, право  на имущество корпорации) и личные неимущественные права (право быть избранным в члены правления, право контроля за деятельность корпорации, право участия в общем собрании и др.)¹³.

Согласно  делению корпоративных прав на основные и специальные под основными правами понимаются те права, которые непосредственно связаны со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в общество с целью получения доходов (право на получение дивиденда, право на участие в управлении, право собственности на акцию и др.). К числу специальных прав относятся права на внесение соответствующих записей в реестр акционеров, право на получение информации о деятельности общества, право на внесение предложений в повестку дня общего собрания, право на выдвижение кандидатов в органы управления, право на заявление различного рода требований.

Согласно другой классификации  выделяются общие и специальные  права. К общим относятся те права, которые имеют все или абсолютное большинство участников корпорации, к специальным - те, которые имеют определенные законом участники корпораций.

Третьей, наиболее распространенной классификацией, предусмотрено деление корпоративных прав на имущественные (право на получение части прибыли, на распоряжение акциями, на долю имущества, оставшегося после ликвидации корпорации, преимущественное право на приобретение размещаемых акций, право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих акционеру акций) и неимущественные (право на участие в управлении корпорацией, право на информацию о корпорации, право на судебную защиту и др.). Данная классификация представляется автору наиболее приемлемой и удобной для дальнейшей классификации корпоративных споров.