Корпоративные споры

С точки зрения полноты  характеристики самих корпоративных  прав, с учетом их объема и особенностей, приемлемым является также деление  корпоративных прав на следующие  группы: 1) безусловные права (права, вытекающие из факта владения акцией); 2) права, обусловленные категориями акций; 3) права, обусловленные типом корпорации; 4) права, обусловленные специальными юридическими фактами.

Рассмотрим указные  права на примере акционерного общества.

Во-первых, права, связанные  с фактом владения акцией (безусловные  права). Круг прав, и, соответственно, способов защиты нарушенных прав, относимых к этой категории достаточно широк. Фактически все другие выделенные группы прав можно обозначить как подгруппы. Акционера и акционерное общество связывают обязательственные отношения. В связи с этим акционерное общество обязано предоставить акционеру возможность реализации прав, предоставленных ему фактом владения акцией как ценной бумагой.

1.Право на участие в общем собрании акционеров.

2. Право получения  информации о деятельности общества.

3. Право на участие в распределении прибыли или право на дивиденды.

4.Право на получение части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества (ликвидационная квота).

Во-вторых, акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями (бездействием) членов органов управления обществом. Это так называемые косвенные иски, то есть иски, поданные в защиту интересов общества, но при этом интересы общества аккумулируют в себе интересы каждого из его участников, поэтому косвенно участник, обратившийся с таким иском, защищает свои интересы.

В-третьих, акционер вправе требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участием в общем собрании акционеров, а также выписку из указанного списка или справку о том, что он не включен в этот список.

Таким образом, анализ системы  корпоративных прав позволяет сделать  следующие выводы.

Выделяются три основные категории споров между участниками  корпорации и самой корпорацией:

1. Споры, связанные с подтверждением или удостоверением 
защищаемого права, изменением (прекращением) обязанности: признание 
права на акцию; присуждение к исполнению акционерным обществом 
обязательств по выплате объявленных дивидендов, по предоставлению 
части имущества (ликвидационной квоты) при ликвидации корпорации; 
прекращение или изменение акционерного правоотношения путем 
требования выкупа принадлежащих акционеру акций, аннулирование 
записи в реестре акционеров.

2. Споры, связанные с пресечением или предупреждением нарушений 
прав участников и корпорации: пресечение действий, нарушающих право участника или создающих угрозу его нарушения (нечинение препятствий в осуществлении прав участника); признание недействительным отказа реестродержателя внести записи в реестр акционеров; требование о предоставлении корпорацией информации о ее деятельности и внутрикорпоративных документов; признание недействительным решения общего собрания участников корпорации; признание недействительным решения совета директоров корпорации об отказе в созыве внеочередного собрания участников; признание недействительным акта ФСФР РФ; взыскание неустойки за неисполнение обязательств по оплате акций общества.

3. Споры, преследующие цель восстановления нарушенного права участника и компенсации потерь, понесенных им в связи с нарушением права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права (например, внесение записи в реестр акционеров); перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя; признание выпуска акций недействительным; признание сделки по приобретению (отчуждению) акций недействительной; признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной и применении последствий ее недействительности; применение последствий недействительности крупной сделки, заключенной с нарушением закона; возмещение членами органов управления корпорации ущерба (убытков), причиненных неправомерными действиями корпорации; возмещение участникам расходов на созыв и проведение внеочередного общего собрания участников корпорации.

Как уже упоминалось, в октябре 2009 г. были внесены изменения в АПК РФ в рамках ФЗ №205-ФЗ от 19 июля 2009 г. Наконец-то закон признал существование категории корпоративных споров. Законодатель подтвердил, что к их числу относятся споры, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридических лиц п. 1 ст. 225.1 АПК РФ.; споры по поводу принадлежности долей, акций, паев и тому подобное п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.; споры, вытекающие из деятельности органов юридического лица п. 4 ст. 225.1 АПК РФ и споры об обжаловании их решений п. 8 ст. 225.1 АПК РФ.

К новым категориям споров, которые ранее не упоминались  в АПК РФ, отнесены несколько разновидностей споров, на которых хотелось бы остановиться подробнее.

Споры между  двумя акционерами (участниками) общества по поводу принадлежности акций, долей п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.

Ранее статья о специальной  подсудности не содержала прямого  указания на отнесение таких споров к компетенции арбитражных судов. Имелось лишь указание на возможность  спора акционера с обществом. Теперь эта неопределенность устранена путем обобщения – любые споры по поводу принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав относятся к категории корпоративных споров и, следовательно, подведомственны арбитражным судам, независимо от субъектного состава лиц, участвующих в споре п. 2 ст. 225.1 АПК РФ..

Споры по искам  учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.

Редкий случай, когда  лицо (участник) вправе обратится в  суд за защитой интересов другого  лица (юридического лица). При этом участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Это абсолютная новелла – ранее такие иски судами не рассматривались.

Споры по искам  учредителей о признании недействительными  сделок, совершенных юридическим  лицом, и (или) применении последствий  недействительности таких сделок п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.

Здесь следует иметь  в виду, что суд примет иск к  производству только в случае, если участнику законом предоставлено право оспаривать недействительность соответствующей сделки (например, крупные сделки, сделки с заинтересованностью).  

Споры, связанные  с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц п. 4 ст. 225.1 АПК РФ.

До настоящего времени  к подведомственности судов общей  юрисдикции отнесены корпоративные  по своей сути, но замаскированные  под трудовые, споры с участием лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Такие дела, как правило, сопровождаются принятием судом общей юрисдикции обеспечительных мер, например, в виде запрета исполнять решение общего собрания акционеров (участников) общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и т. п., что создает возможность перехвата корпоративного контроля. С вступлением в силу Закона № 205-ФЗ споры, связанные с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий (ревизоров), а также лиц, входящих (входивших) в коллегиальные исполнительные органы или осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица, перейдут в однозначную подведомственность арбитражных судов.

Споры о созыве общего собрания участников юридического лица п. 7 ст. 225.1 АПК РФ.

Та же самая оговорка, что и в случае оспаривания  действительности сделки. Не всякий участник вправе требовать созыва общего собрания, а только в случае, если такое право ему предоставлено законом. Только участник, имеющий право требовать созыва общего собрания, может заявить подобный иск. Решение суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению  сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью п. 9 ст. 225.1 АПК РФ.

Акцент на такой разновидности  корпоративных споров обусловлен принятием  изменений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделки с долями обществ с ограниченной ответственностью подлежат обязательному нотариальному удостоверению Абзац 1 п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".. Это новый механизм в сфере оборота долей, он еще не отработан, что предположительно вызовет значительное количество споров на почве его применения.

Споры, связанные  с эмиссией ценных бумаг, в том  числе с оспариванием ненормативных  правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг п. 5 ст. 225.1 АПК РФ.

Ранее данные споры относились к подведомственности судов общей юрисдикции, в случае если истцом выступал гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем.

Заметим, что эта категория  споров может вытекать как из гражданско-правовых, так и из административных правоотношений. В последнем случае спор рассматривается с учетом положений гл. 24 АПК РФ, регламентирующих рассмотрения дел осложненных административным элементом.

Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра  владельцев ценных бумаг, связанной  с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг п. 6 ст. 225.1 АПК РФ.

Данную категория споров следует отличать от споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, которые хотя также имеет специальную подведомственность арбитражным судам, но не относятся к корпоративным спорам.

Таким образом, основная часть новой гл. посвящена собственно не порядку рассмотрения корпоративных споров, как того можно было ожидать, а перечислению разновидностей спорных правоотношений, которые могут быть предметом рассмотрения в арбитражном суде. Перечень таких споров сформирован как условно закрытый. Это означает, что теоретически перечень не закрыт и предметом рассмотрения в арбитражном процессе может являться любой спор, отвечающий определению корпоративного спора приведенному выше. Однако на практике, если предмет иска не будет соответствовать категориям споров, прямо поименованных в перечне, суд может и отказать в принятии к производству.  

Примером может послужить  постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства"

ООО "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - компания "Агро") обратилось в суд с иском к ОАО "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК" (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между компанией "Агро" и Банком.

Также истец просил суд обязать Территориальное управление Росреестра снять обременение в виде ипотеки с заложенного недвижимого имущества.

Исковые требования были основаны на том, что спорный договор  заключен с нарушениями ст. ст. 45 и 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устанавливающих порядок совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

При рассмотрении данного  дела перед судами встал вопрос: можно ли поданный иск квалифицировать  корпоративным спором?

В соответствии с ч. 1 ст. 38 АПК РФ (далее - АПК РФ) иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд исключительно по месту нахождения этого имущества. Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 12.10.2006 № 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" (далее - Постановление № 54), разъясняя данную норму, дал примерный перечень исков о правах на недвижимое имущество. В частности, Пленум указал, что к таким искам относятся дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.