Копоративные ценные бумаги

Выпуск облигаций производится в два этапа. На первом закрытом этапе  облигации распространяются исключительно  среди акционеров общества. В случае, если все облигации будут реализованы  на первом этапе, выпуск облигаций считается  состоявшимся.

На втором, открытом этапе  облигации распространяются среди  сторонних предприятий, граждан. Но предприятия, имеющие вклад в  уставном капитале общества, не могут  приобретать облигации на сумму, превышающую 30 процентов от размера  своего вклада.

Облигации, не реализованные  в течение трех месяцев со дня  выпуска, погашаются.

Для обеспечения гарантированности  и регулярности выплат процентов  по облигациям в обществе образуется за счет отчислений от прибыли после  уплаты налогов, других обязательных платежей в бюджет и выплат по кредитам специальный  облигационный фонд. Размер фонда  должен обеспечивать по крайней мере 50 процентов от общей суммы предполагаемых условиями выпуска процентных выплат держателям облигаций.

В случаях, предусмотренных  условиями выпуска, общество может  распространять целевые облигации  с получением держателями взамен номинальной стоимости облигации  производимой обществом продукции (услуг). Указанное условие может  распространяться также и на выплату  доходов по облигациям.

При замене денежной стоимости  целевой облигации получением иного  имущественного эквивалента держатель  облигации вправе отказаться от имущественного эквивалента и получить денежную сумму.

Проценты по облигациям могут  выплачиваться и на условиях лотереи (торгов), если это предусмотрено  условиями выпуска (эмиссии) облигаций.

Выплата доходов по облигациям производится в виде фиксированных  процентов к номинальной стоимости  облигации. Если иное не предусмотрено  условиями выпуска (эмиссии) облигаций, предполагается, что размер процента остается неизменным (постоянным) на весь срок действия облигации.

Общее собрание акционеров вправе принять решение об индексации размера выплат доходов по облигациям в сторону увеличения.

Доход по облигациям выплачивается  равномерно в течение всего срока  их действия. Выплаты могут производиться  раз в квартал, один или два  раза в год, за исключением первого  года выпуска, когда доходы выплачиваются  только по результатам финансового  года независимо от даты выпуска облигаций.

Выплаты по облигациям являются первоочередными по отношению к  выплате дивидендов по акциям.

Все сказанное, касающееся доходов  по облигациям, не относится к доходным (прибыльным) облигациям, поскольку  доходы по ним выплачиваются только при наличии прибыли по итогам финансового года.

Изложенные выше правила, фиксируемые в соответствующем  корпоративном акте, могут быть индивидуально  согласованы с каждым держателем облигации. При этом, однако, должны быть соблюдены следующие условия:

– о возможности индивидуального  регулирования отношений должны быть открыто оповещены все лица, желающие приобрести облигации;

– всем лицам, являющимся работниками  общества, должны быть обеспечены равные возможности для индивидуального  регулирования отношений по облигациям.

Облигационером признается законный держатель облигации общества. Все облигационеры, независимо от того, являются ли они работниками общества или нет, обладают равными правами.

Каждый из них имеет  право на погашение номинальной  стоимости облигации и получение  процентов, согласно условиям выпуска (эмиссии) облигаций.

Для коллективной защиты прав и интересов облигационеров созывается общее собрание облигационеров. Оно  вправе избрать из своего состава  председателя. Облигационеры имеют  право прислать на собрание своего представителя, который, как правило, участвует в общем собрании с  правом совещательного голоса. Они  вправе также знакомиться с положением дел наравне с отдельными облигационерами, хотя облигационеры, делегируя права  своим представителям, не лишаются права на самостоятельное осуществление  своих полномочий.

Ответственность общества перед  облигационерами. В случае невыполнения или просрочки выполнения обществом  своих обязанностей по погашению  номинальной стоимости облигации  и уплате процентов по ней взыскание  сумм производится держателем облигации  через суд. Кроме того, общество должно уплачивать пени за каждый день просрочки, но не свыше номинальной стоимости облигации или процентов по ней (если истребуются проценты).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 2.ОПЕРАЦИИ, ПРОВОДИМЫЕ С КОРПОРАТИВНЫМИ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ.

§1. Выпуск и размещение акций.

Принято выделять первичный  и вторичный рынки акций. Первичный  рынок представляет собой продажу  акций их первым владельцам. Он охватывает стадии конструирования нового выпуска  акций и их первичное размещение. Вторичный рынок акций является более продолжительным по времени, охватывая обращение (куплю-продажу) акций.

На выпуск акций имеют  право только АО. И прежде, чем  это делать, АО должно быть зарегистрировано.

Эмиссию ценных бумаг регулирует Закон «О рынке ценных бумаг»⁶.

Процедура ее включает следующие  этапы:

– принятие эмитентом решения  о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

– регистрацию выпуска  эмиссионных ценных бумаг;

– изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной  формы выпуска);

– размещение эмиссионных  ценных бумаг;

– и, наконец, регистрацию  отчета об итогах выпуска эмиссионных  ценных бумаг.

Эта довольно сложная процедура  эмиссии еще больше усложняется, если она приобретает сильную  публичную окраску. Именно об этом можно  говорить, когда:

- размещение эмиссионных  ценных бумаг будет производиться  среди неограниченного круга  их владельцев;

-  круг владельцев заранее  известен, но их число превышает  500;

- общий объем эмиссии  превышает 50 тыс. минимальных  размеров оплаты труда.

Эмиссия ценных бумаг –  это событие, которое может непосредственно  затронуть интересы многих людей. Вот  почему в регистрирующий орган требуется  представить документы, которые  дали бы ему возможность составить  полную картину об эмитенте и позволили  предотвратить те или иные злоупотребления  с его стороны. В число таких  документов входят следующие:

-заявление на регистрацию;

– решение о выпуске  ЦБ;

– проспект эмиссии (если это  по закону необходимо);

– копии учредительных  документов (при создании АО);

– документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти (в случаях, предусмотренных  законодательством Российской Федерации).

Регистрирующий орган  обязан зарегистрировать выпуск эмиссии  ЦБ или принять мотивированное решение  об отказе в регистрации не позднее 30 дней после получения необходимых  документов. Перечень регистрирующих органов устанавливается Федеральной  комиссией по рынку ценных бумаг.

Для предотвращения злоупотреблений  со стороны регистрирующих эмиссию  ЦБ органов Закон устанавливает  исчерпывающий перечень оснований  для отказа от регистрации выпуска  эмиссии ценных бумаг. Три основания  могут послужить для отказа в  эмиссии:

1) нарушение со стороны  эмитента требований законодательства  о ценных бумагах;

2) несоответствие представленных  документов и состава содержащихся  в них сведений требованиям  законодательства;

3) внесение в документы  ложных или несоответствующих  действительности сведений.

Закон устанавливает и  понятие недобросовестной эмиссии. Под ней понимаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии. Такие действия могут послужить  признанию эмиссии несостоявшейся или явиться основанием приостановления  эмиссии ценных бумаг.

В случае признания выпуска  эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска  подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные им от размещения ценных бумаг, – возврату владельцам, в противном случае Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд.

Недобросовестная эмиссия  может выражаться и в выпуске  в обращение ценных бумаг сверх  количества, объявленного в проспекте  эмиссии. В этом случае эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение  ценных бумаг выпущенных в обращение  сверх указанного количества. Если это не будет сделано в течение  двух месяцев, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

Размещение акций возможно только после регистрации их эмиссии. Количество размещаемых ценных бумаг  не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и  проспектах об их выпуске. Эмитент может  разместить меньшее количество ценных бумаг нежели то, которое указано  в проспекте об эмиссии. Сколько  же конкретно ценных бумаг было размещено, должно быть указано в отчете об итогах выпуска.

После того как размещение акций завершено, эмитент обязан не позднее чем через 30 дней представить  отчет об итогах выпуска. В отчете должна быть отражена следующая информация:

1) дата начала и окончания  размещения акций;

2) фактическая цена размещения  акций;

3) количество размещенных  акций;

4) общий объем поступлений  средств за размещение акций  (рублей, иностранной валюты, материальных  и нематериальных активов);

5) список владельцев акций.

Регистрирующий орган, рассмотрев отчет об итогах выпуска акций  в двухнедельный срок и не найдя  в нем нарушений, регистрирует его.

 

 

 

 

 

 

 

§2.Регистрация  корпоративных ценных бумаг.

Российское законодательство требует при совершении сделок с  ценными бумагами производить их регистрацию. Такой порядок установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко  становятся предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и  других злоупотреблений. Следует при  этом учитывать, что ценные бумаги затрагивают  существенные права граждан.

В целях обеспечения прав акционеров Закон об акционерных  обществах обязывает все акционерные  общества вести реестр своих акционеров. Ведение реестра начинается не позднее  одного месяца с момента государственной  регистрации общества. Если в указанный  срок ведение реестра общества, созданного в процессе приватизации, не начато, соответствующий комитет по управлению имуществом как учредитель общества заключает от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров.

Допускается бумажная и электронная  форма ведения реестра. В качестве бумажной может служить журнал регистрации  акционеров. В дополнение к нему возможно ведение учета на индивидуальных карточках в алфавитном порядке. Первая форма ведения реестра, как  правило, используется тогда, когда  количество акционеров невелико и движение ЦБ практически отсутствует. Однако, когда количество акционеров увеличивается до нескольких десятков, а то и сотен, то возрастает число и трудоемкость операций. Одновременно с этим возрастает и вероятность появления ошибки в записях.

Электронная форма ведения  реестра более универсальна и  производительна. Тем не менее, существующее пока в обществе недоверие к этой форме заставляет наряду с ней  иметь и распечатку реестра (т. е. бумажный носитель), заверенную двумя  подписями должностных лиц и  печатью держателя реестра. Именно эти списки акционеров, упорядоченные  по определенному критерию, и называются реестром. При использовании электронной  формы реестра необходимо предусматривать  систему защиты информации от копирования, чтобы устранить утечку информации. И здесь на помощь вновь приходят корпоративные нормативные акты, позволяющие разграничить компетенцию  работников АО, связанных с информацией, содержащейся в реестре.

Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества; 2) номер регистрационной  книги; 3) держатель реестра; 4) дата начала книги; 5) подписи двух должностных  лиц держателя реестра; 6) печать держателя реестра.

Книги реестра являются бланками строгой отчетности, пронумеровываются  и прошнуровываются. Они должны заполняться  должностным лицом, ответственным  за ведение реестра, чернилами синего или черного цвета, на официальном  языке места нахождения общества, разборчивым почерком, не должно быть неоднозначных толкований сведений, содержащихся в реестре.

Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование (фамилия, имя, отчество) акционера; 2) его местонахождение (местожительство); 3) банковские реквизиты каждого  акционера; 4) количество, номинальная  стоимость и категории принадлежащих  каждому акционеру акций; 5) количество акций, выкупленных обществом за счет собственных средств; 6) цена (курс) приобретения акций акционером; 7) сведения о выплате дивидендов; 8) о документах, подтверждающих совершение сделки с ценными бумагами (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария); 9) о датах приобретения/отчуждения акций акционером; 10) о дате прекращения членства в АО; 11) о номинальном держателе акций (если таковой имеется); 12) о депозитарии (если таковой имеется); 13) о дате произведенной записи.