Банковские облигации, преимущества и недостатки

Момент  перехода права на ценную бумагу очень важен для последующего осуществления удостоверяемых прав этой ценной бумагой, поскольку права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Гражданский Кодекс определяет, что «с передачей ценной бумаги и переходят все удостоверяемые ею права в совокупности».      

По  предъявительским ценным бумагам осуществление  прав производится предъявителю сертификатов ценных бумаг. Если сертификаты ценных бумаг хранятся в депозитариях, то осуществление прав, закрепленных ценными бумагами, производится на основании предъявленных депозитариями сертификатов по поручению, предоставленному депозитариям владельцами ценных бумаг согласно депозитарным договорам, заключаемым между ними, с приложением списка этих владельцев. Эмитент обеспечивает реализацию прав тех лиц, которые указаны в этом списке.      

Для исполнения прав по именной документарной  ценной бумаге также требуется предъявление сертификатов ценных бумаг. Только в  этом случае проводится сверка имени (наименования) владельца, указанного в сертификате, с именем (наименование) владельца, имеющимся в реестре или в депозитарии.     

Исполнение  прав по именным бездокументарным ценным бумагам производится эмитентом  в отношении лиц, указанных  в  системе ведения реестра или в депозитарии.     

Что касается корпоративных облигаций, то при выпуске именных облигаций  общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация  возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной  облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.      

5. По целям облигационного  займа облигации подразделяются  на:

• обычные, выпускаемые для рефинансирования имеющейся у эмитента задолженности или для привлечения дополнительных финансовых ресурсов, которые будут использованы на различные многочисленные мероприятия;
• целевые, средства от продажи которых направляются на финансирование конкретных инвестиционных проектов или конкретных мероприятий (например, строительство моста, проведение телефонной сети и т. п.).

 

     6. По способу размещения различают:

• свободно размещаемые облигационные займы, когда инвесторы приобретают облигации по своему усмотрению;
• займы, предполагающие принудительный порядок размещения, когда инвестор вынужден приобрести или принять облигацию.

 

 Принудительно размещенными чаще всего являются государственные  облигации, например, Государственные  облигационные займы СССР 40–50-х  годов.     

7. В зависимости от  формы, в которой возмещается  позаимствованная сумма облигации,  делятся на:

• с возмещением в денежной форме;
• натуральные, погашаемые в натуре.

 

     Примером  натуральных облигаций являются облигации хлебных займов СССР 20-х годов, облигации АвтоВАЗа, выпущенные в 1993 г.     

8. В связи с возможностью  быть обмененными на обыкновенные  акции различают:

• неконвертируемые;
• конвертируемые, предоставляющие их владельцу право обменивать их на акции того же эмитента (как на обыкновенные, так и на привилегированные).

 

     Важное  значение для держателей конвертируемых облигаций имеют срок конверсии, конверсионный коэффициент и конверсионная цена акции (цена конверсии), конверсионная премия, паритетная конверсионная цена акции, паритетная конверсионная премия, конверсионная цена облигации, принудительная конверсия и отзыв облигаций.      

Срок  конверсии — это срок, в течении которого владелец облигации имеет право обменять ее на акции.     

Срок  конверсии может быть ограниченным или неограниченным. При неограниченном сроке конверсия возможна в течение всего времени обращения облигации. По американским выпускам конвертируемых облигаций с неограниченным сроком конверсии, в частности тех, что обращаются на еврорынке, конверсия может проводиться в любое время, а при   ограниченном — период конверсии короче срока обращения облигаций. Обычно облигации разрешается конвертировать по прошествии от одной–двух недель до нескольких лет с момента выпуска облигаций.  Такие отсрочки позволяют компаниям — эмитентам эффективно использовать мобилизованный капитал до того, как возникнет необходимость в дополнительном выпуске акций. При ограниченном сроке конверсии устанавливается конечная дата, после которой обмен становится невозможным. Инвестор, не совершивший обмен в установленный срок, теряет право на конверсию.     

Конверсия совершается по желанию владельца облигации, хотя косвенно эмитент может принудить инвестора совершить конверсию, например через угрозу отзыва облигаций.13     

Конверсионный коэффициент показывает, какое количество акций можно получить в обмен на такую облигацию. Конверсионный коэффициент 10:1 означает, что при конверсии одной облигации можно получить 10 акций.      

Для расчета коэффициента надо разделить  номинальную стоимость облигации  на конверсионную цену.     

Конверсионная цена акции  – это стоимость акции, принимаемая  в расчет при совершении конверсии. Она представляет собой отношение номинальной цены облигации (например, 100 000 руб.) к конверсионному коэффициенту (10) и в данном случае равняется 10 000 руб.     

Паритетная  конверсионная цена акции  определяется в произвольный момент времени и  рассчитывается путем деления рыночной цены облигации на конверсионное  отношение.       

Конверсионная премия —  процент, на который цена конверсии  акции превышает рыночную цену акции  на момент выпуска конвертируемой облигации. С течением времени размер конверсионной премии может измениться и повлиять на решение владельца облигации по совершению конверсии.      

Конверсионная цена облигации определяется в течение  срока конверсии путем умножения  рыночной цены акции на конверсионное  отношение.     

Принудительная  конверсия и отзыв облигаций  — эмитент может внести условие принудительной конверсии облигации на акции в том случае, если, например, вследствие успешной реализации инвестиционных проектов цена акций начнет быстро расти. Приостановить этот процесс может сам рынок, поскольку при росте курса акций будет расти и паритетная конверсионная цена облигаций, а значит и их рыночная цена, которая ориентируется на конверсионную стоимость. В таких случаях эмитенты вместо принудительной конверсии применяют отзыв облигаций. При этом учитывают, что при отзыве эмитент выплачивает по погашаемым облигациям сумму меньше, чем они стоят на рынке, инвесторы начинают конвертировать облигации. Такое развитие событий называется вынужденной конверсией. Право эмитента на отзыв облигаций начинается не сразу после выпуска облигаций, а обычно по прошествии ряда лет или в случае значительного курса акций по сравнению с установленной ценой.      

Размещение  обществом облигаций, конвертируемых в акции,  должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции. Данное решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.     

Общество  не вправе размещать облигации и  иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение, которых предоставляют такие ценные бумаги.      

Преимущества  конвертируемых облигаций заключаются в том, что они обладают свойствами и облигаций, и обыкновенных акций, поэтому их иногда называют гибридными ценными бумагами.     

Как облигации эти ценные бумаги обеспечивают безопасность вложений и гарантируют  возврат денежных средств с процентами, определенными при выпуске. Как  акции они отражают возрастание капитала акционерного общества, если компания развивается успешно и соответственно растет курсовая стоимость ее акций. В этом случае владелец облигации может реализовать свое право конвертации и обменять облигации на обыкновенные акции.      

Оценивая  положительные моменты финансирования путем эмиссии конвертируемых облигаций, следует учитывать и риски, которые несет эмитент. Во-первых, как у любого заемщика у эмитента имеются изменения финансового состояния, которые могут не позволить своевременно и в полном объеме обслуживать долг. Во-вторых, при выпуске конвертируемых облигаций достаточно сложно прогнозировать объем размещаемых путем конвертации дополнительных акций и соответственно денежных потоков, поскольку неизвестно, какое число владельцев облигаций примет решение обменять их на акции.     

9. В зависимости от  того, имеется ли по облигациям  обеспечение, они делятся на:

• обеспеченные;
• необеспеченные.

 

     В свою очередь обеспеченные облигации  имеют разделение на облигации, обеспеченные залогом; гарантированные облигации  и облигации с поручительством.     

В мировой практике широко используются облигации, обеспеченные залогом. Предметом  залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные  права (требования).     

Облигации могут быть обеспеченны физическими  активами в виде недвижимости; в виде оборудования (облигации с подобным залогом чаще всего выпускаются транспортными организациями, которые в качестве обеспечения используют суда, самолеты и т. п.). Облигации под залог физических активов (как в виде вещного имущества, так и в виде оборудования) называют закладными облигациями. Разновидностью закладных облигаций являются ипотечные облигации: их обеспечением выступает залог недвижимого имущества — земельные участки, предприятия, здания, сооружения, квартиры и тому подобное.     

Облигации под залог физических активов (как  в виде вещного имущества, так  и в виде оборудования) включают так называемые облигации под первый заклад и второзакладные облигации, или облигации под второй заклад. Облигации под второй заклад стоят на втором месте после первозакладных и называются еще общезакладными. Претензии по облигациям под второй заклад рассматриваются после расчетов с держателями облигаций под первый заклад, но до расчетов с прочими инвесторами.     

Обеспечением  при выпуске облигаций могут являться ценные бумаги в виде залога. «Мы не будем вдаваться в вопрос: что собственно является предметом залога при залоге ценной бумаги — сама ценная бумага или удостоверенное ею право. Его решение с точки зрения правоведов является наиболее  сложной теоретической проблемой, с которой неразрывно связаны и чисто практические юридические вопросы. При этом юристы признают, что правила Гражданского Кодекса РФ не могут служить достаточно прочной основой для решения этой проблемы, поскольку в одних нормах Гражданского Кодекса РФ акцент делается на вещной форме ценной бумаги, а в других — на ее содержании, состоящем в удостоверении определенных прав»     

В соответствии с Гражданским Кодексом ценная бумага может быть предметом залога, если она не изъята из гражданского оборота.      

К обеспеченным облигациям относятся  также облигации, выпущенные под  гарантию. По российскому законодательству признаются гарантии, данные от имени банка, иного кредитного учреждения или страховой компании — банковская гарантия, и от имени РФ или ее субъекта — государственная гарантия.  Важно учесть, что облигации, эмитированные третьими лицами, обязательства по которым гарантированы Российской Федерацией, ее субъектом или муниципальным образованием, не являются государственными или муниципальными ценными бумагами.18 До вступления в силу данного закона ценные бумаги, выпущенные юр лицом, но под гарантию РФ, признавались не корпоративными, а государственными.     

Гарант  обязуется перед владельцами  ценных бумаг отвечать за исполнение обязательств по облигационному займу в случае невыполнения их эмитентом. Гарантирован может быть весь долг, основной и процентные платежи, или его часть, например только проценты. Гаранты могут отвечать за конкретные обязательства по займу, нести субсидиарную ответственность или отвечать перед кредитором — облигационером солидарно. Обязательства гаранта ограничиваются суммой, на которую он дал гарантию.     

Облигации могут быть выпущены и под поручительство. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором  другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.      

Необеспеченные  облигации не обеспеченны каким-либо залогом или не имеют иного обеспечения. Они подкрепляются «добросовестностью» компании-эмитента, то есть обещанием этой компании выплатить проценты и возместить всю сумму займа при наступлении срока погашения;     

Существует  несколько разновидностей необеспеченных облигаций: