Внебиржевой (первичный) рынок ценных бумаг

В случае отказа в  государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг такой  выпуск признается несостоявшимся и  его государственная регистрация  аннулируется.

Государственная регистрация проспекта  ценных бумаг.   Проспект ценных бумаг – это документ, составленный по установленной форме и содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии и предстоящем выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии  содержит 10 основных разделов:

10. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;
11. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
12. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска его деятельности, цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения;
13. Подробная информация об эмитенте;
14. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
15. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и краткие сведения о сотрудниках эмитента;
16. Сведения об общем количестве акционеров эмитента и о совершенных эмитентом сделках;
17. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация;
18. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

10. Дополнительные  сведения об эмитенте и о  размещенных им эмиссионных ценных  бумагах.

Раскрытие информации о каждом этапе  процедуры эмиссии. Если  регистрируется проспекта ценных бумаг, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. При открытой подписке сокращенный проспект ценных бумаг печатается и тиражируется в объеме 10 000 экземпляров, при закрытой подписке – 1000 экземпляров [1]^.

 

 

 

2. Основные  методы продажи и покупки ценных бумаг на первичном рынке

Размещение эмиссионных  ценных бумаг - отчуждение эмиссионных  ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок [1].

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение  срока, указанного  в зарегистрированном решении о выпуске  ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

С точки зрения очередности  размещение принято делить на:

1) Первичное –  это первое размещение ценной  бумаги данного эмитента на  рынке. Оно имеет место, когда  акционерное общество только  учреждается; коммерческая организация  впервые выпускает свои ценные  бумаги на рынок; компания размещает  какой-то новый вид ценной бумаги, который ранее она не выпускала.

2) Вторичное размещение (вторичная эмиссия) – это повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

Существует несколько  способов размещения эмиссионных ценных бумаг:

• распределение;
• подписка;
• конвертация;
• обмен;
• приобретение.

Размещение акций  может производиться всеми перечисленными способами. Размещение облигаций производится только путем подписки на них или  конвертации в них других ценных бумаг.

Распределение – размещение акций среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Это возможно в двух случаях:

3. при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли;
4. при учреждении акционерного общества.

Подписка – это размещение ценных бумаг (акций и облигаций) путем заключения договора купли-продажи на возмездной основе. Подписка осуществляется в двух формах:

3. закрытая подписка – размещение ценных бумаг среди заранее ограниченного круга участников;
4. открытая подписка – размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов.

Конвертация – размещение одного вида ценных бумаг в другой вид на заранее установленных условиях. Конвертация может быть:

• облигаций в новые облигации;
• облигаций в привилегированные и обыкновенные акции;
• привилегированные акции в новые привилегированные или обыкновенные акции;
• обыкновенные акции только в обыкновенные акции при реорганизации акционерного общества.

Обмен – это размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. Обмен возможен только для акций, без заключения договора купли-продажи.

Приобретение – это размещение акций вновь создаваемого акционерного общества в результате его выделения из другого акционерного общества или приватизации государственного предприятия [4].

Ценные бумаги размещаются  на первичных рынках различными методами:

Андеррайтинг – это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи на публике.

Андеррайтер – инвестиционный институт, обслуживающий и гарантирующий  эмитенту первичное размещение ценных бумаг на рынке на согласованных  условиях за вознаграждение. Андеррайтер  выступает посредником при размещении ценных бумаг, он осуществляет покупку  ценных бумаг для последующей  перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению  первичной  эмиссии ценных бумаг на фондовом рынке предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.

Публичный метод. Один или несколько инвестиционных банков, не связанных взаимными обязательствами, принимают на реализацию часть займа эмитента, не выкупая ее. Не реализованные ценные бумаги возвращаются эмитенту. Банки получают комиссию за размещение.

Прямой  или частный метод. Инвестиционный банк осуществляет консультирование корпорации-эмитента и подыскивает для нее инвестора. Банк получает комиссию за консультирование.

Конкурентные  торги. Группа инвестиционных банков осуществляет размещение ценных бумаг методом аукциона. Банки получают комиссию за размещение. 
 Новая технология. Метод появился в практике рынка ценных бумаг США в конце ХХ в. Корпорация-эмитент, действуя без посредников, создает своей организационной структуре специальное подразделение. Это подразделение осуществляет размещение ценных бумаг, обеспечивая корпорации экономию за счет отсутствия выплат комиссионного вознаграждения посреднику.

Первоначальное  публичное предложение акций  обычно обозначают аббревиатурой IPO (Initial Public Offering) – это первое предложение компанией акций в открытой продаже. Обычно это небольшие молодые компании. Инвестор, покупающий такие акции, как правило, принимает на себя большой риск в ожидании высокой прибыли.  IPO инвестиционных компаний (взаимных фондов закрытого типа) обычно предполагает надбавку (комиссионные за размещение) к рыночной цене бумаг для покупателей [6].

«Объем публичного размещения акций российских компаний»⁸

(млрд. долл. США)

Рис. 1

В 2006 году российские компании и банки осуществили 23 первичных  публичных размещения акций на общую  сумму $17,742 млрд., что почти в четыре раза превысило показатель предыдущего  года. Крупнейшим размещением стало IPO "Роснефти" на $10,42 млрд. - первое в России размещение, проводившееся  по схеме так называемого народного IPO. Наиболее крупными IPO 2007 года стали  банковские размещения - Сбербанка  РФ и Внешторгбанка, проводившиеся  с привлечением физических лиц. Высокий  спрос на банковские бумаги исходил, в частности, со стороны нерезидентов. Наиболее ярко это проявилось при  размещении бумаг ВТБ. В России госбанк  разместил 35% от объема IPO, за рубежом - 65%. Переподписка по итогам закрытия книги заявок была внушительной: объем заявок на покупку локальных акций (без учета физических лиц) превысил предложение почти в пять раз.

Некоторое увеличение эмиссионной активности российских компаний на первичном сегменте мирового фондового рынка акций наблюдалось  лишь в октябре-ноябре на фоне позитивных ценовых тенденций на российском рынке акций. В ходе публичных  размещений акций российские компании в 2010 г. привлекли 6,2 млрд. долл. США (в 2009 г. – 11,6 млрд. долл. США), а суммарное количество эмиссий российских акций соответствовало уровню предыдущего года (рис. 1) [7].

 

3. Особенности развития первичного рынка ценных бумаг в экономически развитых странах мира и Российской Федерации.

Особенность внебиржевого рынка в том, что он пропускает через себя новые выпуски облигаций, которые затем уходят на фондовую биржу при их последующей покупке  и перекупке.

Основная роль внебиржевого рынка связана с торговлей  облигациями. Однако на нем осуществляется также и продажа акций, в этих случаях посредничество берут на себя, как правило, инвестиционные банки, банкирские дома и специализированные брокерские и дилерские фирмы. Объем  и стоимость акций внебиржевого оборота уступают аналогичным показателям  биржи, сохраняя тенденции к росту. Так, в США в конце 1970-х годов  акции внебиржевого рынка составляли около 45% оборота Нью-Йоркской фондовой биржи, а в начале 1980-х — уже 74%. Широкий выход акций на внебиржевой  рынок в США обусловлен особенностями  диверсификационных процессов и спекулятивными сделками, а также спецификой образования новых компаний.

Оценивая количественное и стоимостное соотношение внебиржевого и биржевого рынков в западных странах, можно предположить следующее. Внебиржевой рынок количественно  больше биржевого, так как на первый ежегодно поступает большое количество выпусков ценных бумаг. В стоимостном  же выражении биржевой рынок может  быть больше, чем внебиржевой, так  как на фондовых биржах накоплено  большое количество дорогих фондовых ценностей в виде акций.

Степень развитости первичного рынка ценных бумаг весьма различна и зависит от развития экономики  в целом, кредитно-финансовой системы, сложившейся традиции рынка ценных бумаг и накопления денежного капитала. Наиболее развиты первичные рынки в США, Японии, Канаде и Западной Европе, поскольку именно там наиболее активно осуществляется мобилизация денежного капитала через ценные бумаги. Основная часть источников, привлеченных на обновление основного капитала и внедрение новых технологий, в корпоративном секторе приходится на эмиссии облигаций и акций, а не на банковские кредиты. В этом специфика развития первичного рынка ценных бумаг.

По существу, первичный  рынок распадается на рынок частных корпоративных облигаций (от 70—90%) и рынок акций (от 10—30%). Около 80—90% финансирования корпораций осуществляется за счет первичного рынка ценных бумаг. Эта тенденция сохранялась в западных странах на протяжении 1970—1990-х годов. Важная особенность первичного рынка — специфический механизм покупки и продажи ценных бумаг. Основную роль здесь играют крупные инвестиционные банки (как, например, в США и Канаде), коммерческие банки (особенно в ФРГ), а также банкирские дома и крупные брокерские фирмы. Наиболее распространено размещение облигационного займа по подписке между эмитентом и инвестором — инвестиционными (в США, Канаде) либо коммерческими (в Западной Европе) банками. Эти банки реализуют эмиссию частных облигаций и получают комиссионные в размере установленного процента стоимости облигационного займа, а также комиссионные за консультирование при размещении, если это было оговорено.

Первичный рынок  служит основой рынка ценных бумаг, именно он определяет его совокупные масштабы и темпы развития. Однако объемы первичных рынков в развитых странах в настоящее время  существенно различаются. Выпуск акций  на первичный рынок в целях  финансирования инвестиций в производственную деятельность связан исключительно  с учреждением новых компаний и реорганизацией частных компаний различных отраслей в сфере высоких технологий, использующих рисковый капитал. Большинство мелких фирм, возникающих в традиционных отраслях экономики, не попадают на первичный рынок, поскольку не имеют реальной возможности достичь масштабов, которые позволили бы им выпускать акции.

Выпуск акций  в развитых странах в настоящее  время обусловлен финансированием  поглощения (слияния) компаний, необходимостью снижения доли заемного капитала в  совокупном капитале корпораций. Поглощения осуществляются в форме обмена акций  поглощаемых компаний на акции поглощающих; поглощающие компании активно выходят на первичный рынок ценных бумаг, проводя эмиссию новых акций. На современном этапе развития рынка ценных бумаг эмиссия новых акций в развитых странах очень незначительна и не всегда связана с мобилизацией свободных денежных ресурсов для финансирования экономики.