Слияние и поглощение на примере нефтегазовой компании

 

 

 

 

 

 

1.3.Основные  мотивы слияний и поглощений  компаний

      

         Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Получение синергетического эффекта. 

Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и  усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов  двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает  сумму результатов отдельных  действий этих компаний. Синергетический  эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

• экономии, обусловленной масштабами деятельности;
• комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
• финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
• возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
• взаимодополняемости в области НИОКР.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности  предлагать дистрибьюторам более широкий  ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной  масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и  при образовании конгломератов  порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

 

      Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния могут  быть получены в связи с экономией  на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Молодые передовые в технологическом  отношении отрасли, связанные с  производством и использованием наукоемкой продукции, технологических  новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

 

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно  найти компании, в которых возможности  снижения затрат и повышения объемов  продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации  руководителей, т.е. компании, имеющие  неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными  кандидатами на поглощение со стороны  фирм, имеющих более эффективные  системы управления. В некоторых  случаях “более эффективное управление”  может означать просто необходимость  болезненного сокращения персонала  или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что  объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных  компаниях фактические нормы  доходности были относительно низкими  в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

У компании может иметься  потенциальная возможность экономить  на налоговых платежах в бюджет благодаря  налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально  воспользоваться этим преимуществом.

Иногда после банкротства  и соответствующей реорганизации  компания может воспользоваться  правом переноса понесенных ею убытков  на облагаемую налогом прибыль будущих  периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая  служба США, например, расценивает как  сомнительные, и применительно к  ним принцип переноса убытков  может быть отменен.

Диверсификация производства. Возможность  использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может  стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она  действует в отрасли, находящейся  в стадии зрелости. Компания создает  крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором  привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки  денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

Этот мотив связан с  надеждами на изменение структуры  рынков или отраслей, с ориентацией  на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает  из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая  ценность ее активов. Если говорить о  справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет  отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.Практические  основы слияний и поглощений

2.1. Обзор российского рынка слияний и поглощений

 

В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведения сделок по слияниям/поглощениям. Комичность и абсурдность российской действительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этой волне  слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом  по разукрупнению собственности. В  то время, не ради, а вопреки здравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, а отнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса.

Можно с достаточной долей уверенности  сказать, что зарождение института  слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х  годов. Первыми в волне слияний  оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей  промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные  нефтяные компании (ВИНК) стали своеобразными  пионерами в области слияний  в России, являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали  предпосылки для обеспечения  конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке. Примером может служить создание холдинга вокруг НК "ЛУКОЙЛ", создавшего единую технологическую цепочку "от скважины до бензоколонки". В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так это было с АО "Сургутнефтегаз", поглотившим АО"КИНЕФ" и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.

Говоря об интегральных слияниях, можно сказать, что они, пожалуй, более всех других типов слияний  распространены в России. Вертикально  интегрированная схема функционирования компаний особенно эффективна при том  кризисе неплатежей, который имеет место в России и по сей день. Вертикальные слияния, кроме всех описанных выше преимуществ, в российских условиях имеют еще одно, пожалуй, самое важное - они позволяют решить проблему с дебиторской задолженностью (огромная масса которой лежит тяжелым бременем на большинстве российских предприятий) в рамках хотя бы одного производственного процесса..

Еще одной отличительной  чертой российских слияний и поглощений является их чрезмерная политизированность. Большинство из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти, то есть о стремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике - увеличению благосостояния акционеров - не может быть и речи.

Несмотря на то что приобретениеОАО «НК «Роснефть» компании ТНК-ВР вне всяких сомнений было одним из поворотных моментов в истории российского рынка M&A, серьезный масштаб сделки искажает данные сравнительного анализа. По этой причине мы исключили эту сделку из дальнейшего анализа, приводимого в настоящем исследовании, с тем, чтобы представить более содержательное сравнение c данными по сделкам M&A в России за прошлые годы.

2012 год стал значимым  для российского рынка слияний и поглощений, что подтверждается ростом общей активности компаний: общая сумма сделок увеличилась на 21% до 83,1 млрд долл. США (без учета сделки по приобретению ТНК-ВР), тогда как количество сделок выросло на 12%, демонстрируя общую устойчивость россий-ского рынка на фоне сохраняющейся неопределенности в мировой экономике.

Для сравнения: общая сумма  сделок, объявленных во всем мире, в 2012 году увеличилась всего на 2% до 2,6 трлн долл. США, и это несмотря на заключение трех крупнейших за несколько последних лет транзакций: выделение занимающегося исследовательской работой фармацевтического бизнеса группы Abbott Laboratories в отдельную компанию AbbVie (66,4 млрд долл. США), приобретение ОАО «НК Роснефть» компании ТНК-BP и еще не завершенное слияние Glencore и Xstrata (45,8 млрд долл. США). Хотя общая сумма сделок выросла, их количество во всем мире уменьшилось на 10% и упало до самого низкого уровня с 2005 года; активность в США и Великобритании снизилась на 5% и 4% соответственно, тогда как в других странах Европы число сделок снизилось на 19%.

 

В 2012 году на российском рынке M&A по-прежнему доминировали внутренние сделки, и это несмотря на то, что  стоимость трансграничных  сделок увеличилась на 30% до 33,7 млрд долл. США, что составило 41% стоимости сделок на рынке M&A (в 2011 году – 38%). Количество сделок по приобретению российских активов иностранными компаниями в целом осталось прежним, а вот стоимость сделок возросла на 29% до 17,1 млрд долл. США, в то время как общее снижение этого показателя в странах БРИК составило 14%4. Сделки по вторичному размещению акций ОАО «Сбербанк России» (SPO), первичному размещению ОАО «МегаФон» (IPO) и покупке турецкой Anadolu Efes пивоваренных активов SABMiller в России и на Украине составили 51% всех сделок по покупке иностранными компаниями российских активов в 2012 году. Самыми активными покупателями российских активов стали США, Великобритания, Китай и Япония: в общей сложности компании из этих стран провели 22 сделки на общую сумму 2,6 млрд долл. США.