Слияние и поглощение на примере нефтегазовой компании

Оглавление

Введение 2

1. Теоритические аспекты слияний и поглощений 3

1.1. Понятия, сущность слияния и поглощения компаний 3

1.2. Основные типы слияний и поглощений 6

1.3.Основные мотивы слияний и поглощений компаний 10

2.Практические основы слияний и поглощений 15

2.1. Обзор российского рынка слияний и поглощений 15

2.2. Российский рынок слияний и поглощений на примере нефтегазового сектора 23

2.3 Особенности и перспективы слияний и поглощений в России 30

Заключение 35

 

Введение

Ни для кого не секрет, что слияния  и поглощения являются неотъемлемым источником роста компаний. Зачастую компаниям не хватает внутренних ресурсов для расширения и развития. Тогда они прибегают к слияниям и поглощениям.

В то же время, слияния и поглощения являются мощным инструментом в конкуренции  за рынки сбыта, ресурсов, нововведений. Очевидно, что от того, как компания использует свои внешние возможности, зависит ее конкурентоспособность.

Таким образом, изучение рынка слияний  и поглощения является очень актуальным в современном бизнесе. Этот факт будет отображен в работе, которая  направлена на ознакомление с рынком слияний и поглощений, его историей, классификацией, юридической стороной и основными тенденциями.

Объект исследования данной работы – слияния и поглощения компаний.

Целью исследования является анализ процессов слияния и поглощения предприятий, в мировой практике и непосредственно в России.

Основные задачи:

1. Изучить причины слияний и поглощений, рассмотреть их сущность, выделить особенности.

2. Изучить классификацию сделок по разным причинам.

3. Провести анализ накопленного опыта проведения слияний и поглощений, изучить основные тенденции в развитии этого направления.

4. Показать, как влияют слияния и поглощения на повышение конкурентоспособности продукции и фирмы.

5.   Дать оценку особенностям  M&A в России.

6.   Изучить слияния и поглощения  компаний в нефтегазовом секторе.

7.   Дать прогноз на будущее  российскому рынку слияний и  поглощений.

 

 

1. Теоритические аспекты слияний и поглощений

1.1. Понятия, сущность слияния и поглощения компаний

    

В период кризиса даже самым успешным компаниям было нелегко выжить на рынке. Чтобы не терять свои позиции, они не редко прибегали к стратегии  слияния.

В зарубежной и Российской практике терминами «слияние» и «поглощение» (Mergers and acquisitions) обозначают несколько разные понятия.

Слияния и поглощения – это экономические процессы укрупнения бизнеса и увеличения капитала. Они могут носить как формальный, так и неформальный характер. В зарубежной практике данное понятие называется M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions - «Слияния и поглощения»).

Слиянием называют объединение  нескольких хозяйствующих субъектов, с образованием нового юридического лица. Известны две основные его  формы:

1) слияние форм (объединение, при  котором слившиеся компании прекращают  свое автономное существование  в качестве юридических лиц,  а вновь образованная фирма  начинает контролировать управление  всеми активами и обязательствами  перед клиентами, как своей  компании, так и компаний - составных  частей);

2) слияние активов (объединение  с передачей собственниками компаний-участниц  в качестве вклада в уставный  капитал прав контроля над  своими компаниями; при этом деятельность  и организационно-правовые формы  сливаемых компаний сохраняются).

Поглощение – процесс по установлению контроля над хозяйственным обществом. Он имеет место, когда компания приобретает  более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется ее юридическая  самостоятельность. На рынке также  выявлены случаи передачи абсолютного  права собственности поглощающей  компании.

 

  Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

 - правильно выбрать организационную форму сделки;

- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”.

 

Возможны следующие организационные  формы слияний и поглощений компаний:

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

- покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

- покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

 

Поглощение компании может  оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной  от налогов. Если акционеры поглощаемой  компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они  должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой  компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие  же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже  после поглощения. При признании  сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и  возникающее повышение или понижение  их стоимости рассматривается как  прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

 

 

 

 

 

 

 

1.2. Основные типы слияний и поглощений

Слияния и поглощения, как  значительные процессы конца ХХ - начала ХХI века, подверглись всестороннему изучению и исследователями и аналитиками было предложено несколько различных типов классификации.

  Остановимся на наиболее  часто встречающихся видах слияния  компаний. В зависимости от характера  интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

а) горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

 

б) вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

 

в) родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

 

г) конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

       Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

 Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

 

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

– национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

– транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

 

В зависимости от способа  объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

-корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

 -корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

 

В свою очередь, в зависимости  от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

           - производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

 - чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель  равенства” является самым трудным  вариантом интеграции. Любое слияние  в результате может завершиться  поглощением.

В зарубежной практике можно  выделить также следующие виды слияний  компаний:

 - слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

 - слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

 - полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

 - прямое слияние (outright merger);

 - слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

 - поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии  деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют  свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных  фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ  смежных отраслей.