Система создания и управления дочерними предприятиями в рамках холдинга

Иными словами ЕВН (ВНД) является решением уравнения:

Если расчет ЧДД производственной схемы дает ответ на вопрос, является он эффективным или нет при некоторой заданной норме дисконта (Е), то ВНД схемы определяется в процессе расчета и затем сравнивается с требуемой руководством нормой дохода на вкладываемый капитал. В случае, когда ВНД равна или больше требуемой нормы дохода на капитал, инвестиции в данную производственную схему оправданы, и может рассматриваться вопрос о ее организации. В противном случае инвестиции в данную производственную схему нецелесообразны.

Если сравнение альтернативных (взаимоисключающих) вариантов производственной схемы по ЧДД и ВНД приводят к противоположным результатам, предпочтение следует отдавать ЧДД.

Срок окупаемости – минимальный временной интервал (от начала осуществления цикла производства), за пределами которого интегральный эффект становится и в дальнейшем остается неотрицательным. Иными словами – это период (измеряемый в месяцах, кварталах или годах) начиная с которого первоначальные вложения и другие затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, покрываются суммарными результатами его осуществления.

Результаты и затраты, связанные с осуществлением производственного процесса, можно вычислять с дисконтированием или без него. Соответственно получится два различных срока окупаемости, но рекомендуется определять с использованием дисконтирования.

На практике эффективность производства корпоративного унитарного предприятия анализируется в следующем порядке:

1. Сравнивается среднесрочная  рентабельность схем со средней  ставкой банковского процента  за этот период.

2. Схемы сравниваются  с точки зрения страхования  от инфляционных потерь.

3. Сравниваются периоды  окупаемости инвестиций.

4. Сравниваются размеры  требуемых инвестиций.

5. Рассматривается стабильность  поступлений в ходе функционирования  технологической цепочки.

6. Сравнивается рентабельность  инвестиций в целом за весь  срок производства определенного  вида продукции.

7. Сравнивается рентабельность  инвестиций в целом с учетом  дисконтирования.

После завершения процесса планирования необходима его реализация, методы которой будут рассмотрены ниже.

6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации

Для повышения эффективности деятельности ДПК необходимо четко определить приоритеты управления, то есть разделить решаемые задачи на первоочередные и второстепенные. Следовательно, в процессе управления возникает структура решаемых задач (рис. 6), с помощью которой управляющая команда может своевременно и полно проводить весь цикл управляющих мероприятий.

Исполнение первоочередных задач возлагается на службу диспетчеров, в компетенцию которых входит регулирование товарных и финансовых потоков по объемам и времени. Основанием для регулирования служит организационный план производства, в котором рассчитаны контрольные объемы и даты проведения операций между предприятиями.

Рис. 6. Структура решаемых задач

Процесс диспетчирования (рис.6) представляет собой двухполюсную систему с обратной связью. Обратная связь необходима для получения полной и своевременной информации в обоих направлениях. Таким образом, процесс диспетчирования сопровождает весь цикл управления эффективностью и его этапы повторяются многократно в ходе производственного процесса на конкретном предприятии.

Рис. 7. Процесс диспетчирования деятельности дочернего предприятия корпорации

Как показывают проведенные исследования, в результате осуществления цикла управления эффективностью дочернего предприятия корпорации можно существенно повысить прозрачность его деятельности, и, как следствие, увеличить инвестиционную привлекательность, отчисления от прибыли и повысить интегральную эффективность корпорации.

7.Виды управления  «Дочерним предприятием»

Эффективность функционирования дочернего предприятия зависит от многих факторов, в том числе и от того, каким образом построена внутрифирменная административная вертикаль.

7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании

Наиболее простым способом управления деятельностью дочерней компании является передача функций ее единоличного исполнительного органа управляющей организации, в роли каковой выступает сама материнская компания или специально созданная в этих целях фирма. Практика знает два крайних  варианта построения  системы управления по такой схеме и массу промежуточных.

Крайними вариантами являются:

(а) одновременная централизация  большинства «непроизводственных»  функций управления на уровне  управляющей компании: централизация  стратегического и оперативного  планирования, бухгалтерского учета, управления финансовыми потоками, управления персоналом и т.д.;

(б) сохранение аппарата  управления на предприятии с  предоставлением ему (как правило  – в лице исполнительного директора) достаточно широких полномочий  с использованием схемы управляющей  компании только для контроля за финансовыми потоками (проставление подписи на платежных документах)15.

Управление дочерними обществами через управляющую компанию имеет свои преимущества и свои недостатки. Плюсами являются реальная централизация управления и контроля, возможность маневрирования ресурсами, возможность оперативной координации. К минусам следует отнести снижение оперативности управления, а также ограниченность числа объектов, которыми реально и эффективно может управлять одна управляющая организация. Здесь также возникают некоторые правовые проблемы, проблемы формирования системы мотивации управленцев,  проблемы психологического характера во взаимоотношениях с персоналом компании и контрагентами.

7.2.Договор или устав

Статья 6, п.2 ФЗ «Об акционерных обществах» гласит: «Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом».

Что касается договора, не совсем ясно, попадает ли под эту норму договор с управляющей организацией. Формально вроде бы да, но на практике никому еще не приходило в голову считать акционерное общество дочерним по отношению к своей управляющей организации. Очевидно, можно представить себе обстоятельства, при которых два акционерных общества (зависимых или нет)  могут заключить между собой договор, определяющий право одного давать обязательные для исполнения указания другому. Конечно, не по всем вопросам: компетенция совета директоров (да и многое из компетенции генерального директора) не может быть передана сторонней структуре (договор не может подменить или войти в противоречие с нормами закона). Что это за ситуации? Например, договор френчайзинга или договор между компанией – сателлитом и единственным потребителем ее продукции.

Что касается регулирования отношений уставом, то здесь все более понятно. Уставом дочерней компании определяются типы сделок или перечень решений, осуществляемых (принимаемых) только по согласованию с материнской компанией. Создавая необходимые условия для эффективного управления «дочками», такая схема несет в себе и некоторые дополнительные риски для материнской компании. В частности: «Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. 

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки».

Приведенные нормы законодательства отпугивают холдинги от использования договорной или уставной форм построения вертикали управления. И, по моему мнению, напрасно. В обычном случае вряд ли владелец будет давать указания, сознательно направленные на причинение убытков своему дочернему предприятию. А если была допущена ошибка, то за ошибки надо платить16.

7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний

Наиболее распространенной схемой управления дочерними компаниями является непосредственное участие высшего менеджмента или даже владельцев материнской компании в работе советов директоров «дочки». Такая схема применима только в холдингах с небольшим числом дочерних компаний. Если же «дочек» много, то эффективность схемы резко снижается по следующим причинам. Если высшие менеджеры участвуют в работе чрезмерно большого числа советов директоров, возникает перегрузка, приводящая к их отсутствию на заседаниях или недостаточной проработанности принимаемых решений. Если же разные менеджеры представляют материнскую компанию в советах директоров различных «дочек», то возникает проблема согласования  их позиций и принимаемых решений. 

При использовании данной схемы следует помнить, что компетенция совета директоров «по закону», с точки зрения решения вопросов оперативного управления, достаточно ограничена. Закон при этом разрешает расширить компетенцию совета директоров общества за счет компетенции его исполнительных органов, но только посредством  ее отображения в уставе общества. Решения совета директоров, выходящие за пределы компетенции этого органа, не будут иметь юридической силы.

Так, если органы управления общества примут решение о том, что генеральный директор вправе подписывать любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом директоров, но эта норма не будет отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии иных обстоятельств) предъявить директору – нарушителю материальные претензии.

Таким образом, для использования системы управления через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию совета директоров. Об этом мы поговорим ниже.

 

7.4.Управление через представителей

Более эффективной разновидностью управления через совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления через представителей. Сущность этой схемы заключается в следующем:

• материнская компания определяет,  решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции совета директоров;
• материнская компания проводит на общем собрании акционеров  «дочки» максимальное количество своих представителей в состав совета директоров;

 

• материнская компания утверждает регламент работы своих представителей в советах директоров дочерних компаний. Этот регламент предусматривает:

            1) перечень вопросов, относящихся  к компетенции совета директоров  дочки, решения по которым представители  материнской компании принимают  только на основании ее указаний;

            2) порядок выработки  аппаратом  материнской компании позиции  в отношении вопроса, вынесенного  на рассмотрение совета директоров  «дочки»;

            3) порядок взаимодействия между  собой и с материнской компанией  нескольких представителей, избранных  в состав совета директоров  «дочки»;

Регламент является обязательным для сотрудников компании, избранных в состав советов директоров. Регламент является частью договора с иными лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки» по инициативе материнской компании.

• материнская компания обеспечивает через своих представителей принятие регламента проведения совета директоров «дочки», предусматривающего заблаговременное предоставление членам совета директоров материалов по вопросам повестки дня;
• при поступлении представителю (старшему представителю) материалов по вопросам повестки дня он передает их в уполномоченное подразделение материнской компании. Это подразделение организует выработку и согласование службами аппарата управления материнской компании решения в отношении поставленного вопроса и доводит его до представителей. Представители голосуют в соответствии с полученным указанием;
• при необходимости побудить дочернюю компанию принять необходимое решение материнская компания инициирует через своих представителей рассмотрение соответствующего вопроса на заседании совета директоров «дочки».