Проект создания цеха по производству детской обуви и системы управления производством на предприятии

Максимальный размер уставного капитала акционерного общества не установлен. При этом следует, однако, иметь в виду, что в случае превышения им определенного предела усложняется процедура регистрации общества.

Состав  уставного капитала определяется в  соответствии с п. 6 ст. 66 ГК, исходя из которого вкладом в уставной капитал могут вступать деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Оценка  вкладов осуществляется по договоренности участников, однако, закон может потребовать ее независимой экспертизы.

На момент регистрации общества уставный капитал  должен быть оплачен не менее чем  наполовину. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

Новый ГК предполагает, что в течение  года со дня регистрации формирование уставного капитала акционерного общества будет завершено. Если этого не произойдет, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

При решении  вопроса об уменьшении уставного капитала следует иметь в виду, что:

-во-первых, уставный капитал не может  быть уменьшен до размера менее  минимального допустимого в соответствии  с действующим законодательством;

-во-вторых, уменьшение уставного капитала  допускается лишь с уведомлением всех кредиторов общества, после которого они вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Освобождение  участника акционерного общества от обязанности внесения вклада в уставной капитал, в том числе - путем зачета требований к обществу, не допускается.

Ответственность участников акционерного общества за невнесение или несвоевременное внесение вклада в уставный капитал определяется в договоре между ними.

Говоря  об обязанности участников внести весь свой вклад в течение года со дня регистрации общества, следует иметь в виду, что само общество не вправе предъявлять к участникам в судебном порядке требований о внесении вкладов. Это, однако, не означает, что подобного рода требований сами участники не могут предъявлять друг к другу.

Имущество акционерного общества принадлежит  ему на праве собственности. То есть, если участник в качестве вклада в  уставный капитал акционерного общества вносит компьютер, этот компьютер перестает быть его собственностью и становится собственностью общества.

В соответствии с настоящим договором Участники  Общества обязуются выполнять следующие  обязательства:

-вносить  вклады в Уставной капитал  в порядке, размерах, способами  и в сроки, предусмотренные в Договоре;

-не  разглашать конфиденциальную информацию  о деятельности Общества.

Объем конфиденциальной информации определяется соглашением между Участниками  и Директором Общества.

Передача  конфиденциальной информации третьим  лицам, опубликование или иное разглашение такой информации, в том числе в течение пяти лет после прекращения действия настоящего Договора, может осуществляться только с согласия других Участников независимо от причин прекращения действия настоящего Договора. При этом Участники вправе раскрывать конфиденциальную информацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такой информации, и только в том объеме, который необходим для реализации целей и задач Общества.

Ограничения в отношении разглашения информации не относятся к общедоступной информации или к информации, ставшей известной Участнику из иных источников до или после ее получения от другого Участника или от Общества.

Участники Общества вправе:

-принимать  участие в управлении Обществом  в соответствии с положениями настоящего Договора и уставом Общества;

-участвовать  в управлении делами Общества;

--получать  информацию о деятельности Общества, а также знакомиться с бухгалтерскими  книгами и иной документацией  Общества;

--участвовать  в распределении прибыли Общества в соответствии с Договором. (Право на участие в распределении прибыли - одно из фундаментальных прав участника, ради которого, как правило, он вступал в общество);

--в любой  момент выйти из Общества, получив  в соответствии с настоящим  Договором стоимость имущества, соответствующую его доле;

--получать  в случае ликвидации Общества  причитающуюся на его долю  в уставном капитале Общества  часть имущества, оставшуюся после  удовлетворения требований кредиторов.

Органами  управления и контроля Общества являются:

--общее  собрание участников Общества;

--директор  Общества.

Высшим  органом управления Обществом является Общее собрание Участников Общества, состоящее из всех Участников либо их представителей (по одному от каждого  участника).

Участники Общества обладают количеством голосов пропорционально размеру их долей в Уставном капитале Общества.

Компетенция Общего собрания Участников и порядок  принятия им решений определяются Уставом  Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения решений Общего собрания осуществляется Директором Общества, избираемым Общим собранием участников. Директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основе единоначалия в рамках компетенции, определяемой Уставом Общества.

Контроль  за финансовой и хозяйственной деятельностью Директора Общества осуществляет Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия образуется и действует в порядке, определенном в Уставе Общества.

Участник  Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников, в любое время, направив об этом письменное уведомление другим Участникам по их адресам, указанным в Договоре.

Выход из Участника из Общества рассматривается  как расторжение Участником настоящего Договора.

Выход из Общества не освобождает Участника  от обязательств перед Обществом, которые возникли до момента его выхода. В случае выхода Участника из Общества ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале Общества. Участник не вправе претендовать на выдачу ему имущества в натуре. Указанная выплата осуществляется Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового года, в котором произошел выход Участника из Общества. Способ и сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах Общества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники обязуются выполнять условия  настоящего Договора в полном объеме и в согласованные сроки. В  случае неисполнения или ненадлежащего  исполнения одним из Участников своих  обязательств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу причиненные в связи с этим убытки.

Под убытками понимаются произведенные расходы, утрата или повреждение имущества, непосредственно обусловленные  нарушением настоящего Договора Участником, упущенная Обществом выгода.

Помимо  возмещения убытков Участник обязуется  уплатить Обществу штраф.

В случае нарушения своего обязательства  в отношении сроков внесения вкладов  Участник обязуется уплатить штраф  не только Обществу, но и каждому  из Участников.

Общество  в соответствии с установленной действующим на территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать принудительного исполнения Участниками своих обязательств в соответствии с настоящим Договором, а также возмещения причиненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обязательств ущерба и уплаты штрафных санкций.

Участники могут быть освобождены от ответственности  за частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии с настоящим  Договором в случае возникновения  обстоятельств непреодолимой силы, то есть обстоятельств, находящихся вне разумного контроля Участников. К названным обстоятельствам относятся, в частности: землетрясение, наводнение, пожар, ураган, война, военные действия, блокада, забастовка, запрещение экспорта или импорта и другие ограничения, ставшие результатом действий государственных органов.

Факт  наличия обстоятельств непреодолимой  силы должен быть подтвержден заключением  компетентной нейтральной организации.

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания всеми Участниками.

Именно  с этой даты Участники принимают  на себя предусмотренные в Договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора, можно условно  разбить на два вида:

--во-первых, подлежащие выполнению с момента  вступления договора в силу;

--во-вторых, подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Последнего рода обстоятельства, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условия для их выполнения - регистрации Общества.

Следует, кстати, обратить внимание на то, что Устав Общества вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

Если  акционерное общество учреждается  одним лицом, его учредительным  документом является лишь устав.

Устав должен содержать ответ на вопрос, что представляет из себя общество как юридическое лицо по российскому законодательству. При этом обращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не содержит полного перечня информации, которая должна быть отражена в Уставе. Имеется лишь требование к учредительным документам, которые должны содержать как минимум следующие сведения:

--наименование;

--место  нахождения;

--размер  уставного капитала;

--размер  долей участия;

--размер, состав, сроки и порядок внесения  вкладов в уставный капитал; ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов;

--состав  и компетенция органов управления  и порядок принятия ими решений.

Из названных  сведений обязательное отражение в  Уставе должны найти лишь сведения, касающиеся управления Обществом. Помимо этого, если участники захотят предусмотреть иное, это тоже должно найти отражение в Уставе Общества.

Если  приведенные сведения уже содержатся в учредительном договоре, ГК не требует повторять их в Уставе.

Устав является документом, который часто  приходится показывать вовне. По этим соображениям с учетом необходимости в отдельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении участников общества, имена участников в уставе можно не указывать, тем более что они указаны в учредительном договоре.

Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Его правовой статус определяется действующим на территории РФ законодательством, Учредительным договором и Уставом. Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации.

Общество  имеет самостоятельный баланс и  действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.

Имущество Общества состоит из:

--долевых  вкладов его участников (Уставной  капитал);

--продукции,  произведенной обществом в процессе хозяйственной деятельности;

--полученных  доходов, а также иного имущества,  приобретенного им на других  основаниях, допускаемых действующим  на территории РФ законодательством.

Общество  осуществляет владение, пользование  и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Общество  отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество  не несет ответственности по обязательствам своих Участников.