Организация товароснабжения розничной торговой сеть

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция Совета директоров

14.1. Совет директоров общества  осуществляет Общее руководство  деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции Совета директоров  общества относятся следующие  вопросы:

■ определение приоритетных направлений  деятельности общества, в том числе  утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов, а также бизнес-планов общества;

■ созыв годового и внеочередного  общих собраний акционеров, за исключением  случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

■ утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

■ определение даты составления  списка лиц, имеющих право на участие  в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

■ предварительное утверждение  годовых отчетов общества;

■ предварительное утверждение  договора о передаче полномочий единоличного исполнительного гргана общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

■ избрание коллегиального исполнительного  органа общества (Правления);

■ избрание единоличного исполнительного  органа общества (Генерального директора);

■ досрочное прекращение полномочий члена (членов) коллегиального исполнительного  органа общества (Правления);

Страница 14 из 22

Устав открытого акционерного общества «Магнит»

■ досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора);

■ принятие решения о рекомендации Общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного  органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

■ принятие решения о приостановлении  полномочий управляющей организации  или управляющего;

■ увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества;

■ увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;

■ размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных  обыкновенных акций;

■ размещение облигаций, конвертируемых в привилегированные акции, и  иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в привилегированные акции, посредством открытой подписки;

■ размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

■ утверждение решения о выпуске  ценных бумаг, проспекта эмиссии  ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

■ определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

■ приобретение размещенных обществом  акций в соответствии с п. 2 ст..72 Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

■ приобретение размещенных обществом  облигаций и иных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

■ утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об  акционерных обществах»;

■ рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

■ определение размера оплаты услуг  аудитора;

■ рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и  порядку его зы платы;

■ рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли  и убытков общества по результатам  финансового года;

■ использование резервного фонда  и иных фондов общества;

■ формирование из состава членов Совета директоров постоянно и временно действующих комитетов по отдельным направлениям деятельности Совета директоров, в том числе комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям;

■ утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

■ создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений  о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и  дополнений;

■ внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

■ одобрение крупных сделок в  случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об 1хшюнерных обществах»;

■ одобрение сделок (включая несколько  взаимосвязанных сделок), одобрение  которых не отнесено настоящим уставом  к компетенции Общего собрания акционеров общества, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества и его дочерних обществ ("Группа"), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, за исключением сделок по ггзмещению обыкновенных акций общества и сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

■ одобрение сделок, предусмотренных  главой XI Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

■ утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а  также расторжение договора с ним;

■ принятие во всякое время решения  о проведении проверки финансово-хозяйственной  деятельности

гощества;

Страница 15 из 22

Устав открытого акционерного общества «Магнит»

¹ определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) и членом (членами) коллегиального исполнительного органа (Правления);

■ определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

■ утверждение договора с членом коллегиального исполнительного органа общества (Правления);

■ утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества (Генеральным директором);

■ принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся  в распоряжении общества;

" принятие решений об участии  в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных  в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

■ принятие решений, касающихся деятельности дочерних обществ, определение позиции  представителей общества при реализации права голоса по принадлежащим обществу акциям и долям в других организациях (хозяйственных обществах), отчуждение долей и акций в других хозяйственных обществах, обременение долей и акций в других хозяйственных обществах правами третьих лиц;

■ иные вопросы, предусмотренные Федеральным  законом «Об акционерных обществах» и уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции  Совета директоров общества, не  могут быть переданы на решение  исполнительным органам общества.

Избрание Совета директоров

14.4. Совет директоров общества  избирается Общим собранием акционеров  общества в составе 7 (семи) членов.

Совет директоров общества избирается на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

14.5. Член Совета директоров общества  может не быть акционером общества. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.

Члены коллегиального исполнительного  органа (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава  Совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа I Генеральный директор), не может быть одновременно Председателем Совета директоров общества.

14.6. В случае, когда количество  членов Совета директоров общества  становится менее половины от  числа членов Совета директоров, определенного решением Общего  собрания акционеров или уставом  общества, Совет директоров общества  обязан принять решение о проведении  внеочередного Общего собрания  акционеров для избрания нового  состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

14.7. Совет директоров избирается  Общим собранием акционеров общества  кумулятивным голосованием. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие  наибольшее число голосов. Решение  Общего собрания акционеров о досрочном  прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров общества.

Председатель Совета директоров

14.8. Председатель Совета директоров  общества избирается членами  Совета директоров общества из  их числа большинством голосов  всех членов Совета директоров  общества, при этом не учитываются  голоса выбывших членов Совета  директоров.

14.9. Совет директоров общества  вправе в любое время переизбрать  своего Председателя большинством  голосов всех членов Совета  директоров, при этом не учитываются  голоса выбывших членов Совета  директоров.

14.10. Председатель Совета директоров  общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.11. В случае отсутствия Председателя  Совета директоров общества, его  функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров или один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.

Заседание Совета директоров

14.12. Заседание Совета директоров  общества созывается Председателем  Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии общества, аудитора общества, коллегиального исполнительного органа общества (Правления) или единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора).

Страница 16 из 22

Устав открытого акционерного общества «Магнит»

14.13. При определении наличия  кворума и результатов голосования  по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества.

14.14. Решение Совета директоров  может быть принято заочным  голосованием. Порядок созыва и  проведения заседаний Совета  директоров общества, а также  порядок принятия решений заочным  голосованием определяются Положением  о Совете директоров.

14.15. Кворумом для проведения  заседания Совета директоров  является присутствие и (или)  наличие письменного мнения более  половины от числа членов Совета  директоров, определенного уставом,  без учета голосов выбывших  членов Совета директоров.

14.16. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется иной кворум.

14.17. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседания Совета директоров общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующего решения.

Решение Совета директоров, принимаемое  заочным голосованием, считается  принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются  единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

1) увеличение уставного капитала  общества путем размещения дополнительных  акций за счет ;глгущества общества;

2) увеличение уставного капитала  общества путем размещения обществом  дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;

3) увеличение уставного капитала  общества путем размещения обществом  дополнительных привилегированных акций посредством открытой подписки;

4) размещение посредством открытой  подписки конвертируемых в обыкновенные  акции эмиссионных пенных бумаг,  которые могут быть конвертированы  в обыкновенные акции, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных  обыкновенных акций;