Состояние малого предпринимательства в России. Бизнес-план ООО Буренка

 

6.5.7. При отказе отдельных  участников Общества от использования  преимущественного права покупки  доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.5.8. Преимущественное  право покупки доли или части  доли в уставном капитале Общества у участника и (или) у Общества прекращаются в день:

- представления составленного  в письменной форме заявления  об отказе от использования  данного преимущественного права  в порядке, предусмотренном настоящим  пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного  права покупки доли или части  доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления  указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом.

6.5.9. В случае, если  в течение тридцати дней с  даты получения оферты Обществом,  участники Общества или Общество  не воспользуются преимущественным  правом покупки доли или части  доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены

 

6.5.10. Доли в уставном  капитале Общества переходят  к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.5.11. При продаже доли  или части доли в уставном  капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

6.5.12. В случае, если  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью»  и (или) уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом  Общества предусмотрена необходимость  получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

6.5.13. Сделка, направленная  на отчуждение доли или части  доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Участник Общества, осуществивший  отчуждение своей доли или части  доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

6.6. Выход участника Общества из Общества.

6.6.1. Вариант 1: Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу.

 

Вариант 2: Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

6.6.2. Выход участников  Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6.6.3. Выход участника  Общества из Общества не освобождает  его от обязанности перед Обществом  по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

6.6.4. Общество обязано  выплатить действительную стоимость  доли или части доли в уставном  капитале Общества либо выдать  в натуре имущество такой же  стоимости в течение одного  года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок  не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действительная стоимость  доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.7. Доли, принадлежащие Обществу

6.7.1. Общество не вправе  приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.7.2. Доли, принадлежащие  Обществу, не учитываются  при  определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

6.7.3. В течение одного  года со дня перехода доли  или части доли в уставном  капитале Общества к Обществу  они должны быть по решению  общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

6.7.4. Не распределенные  или не проданные в установленный  законом срок доля или часть  доли в уставном капитале Общества  должны быть погашены, и размер  уставного капитала Общества  должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. 8. Распределение прибыли между  участниками Общества.

6.8.1. Общее собрание  участников Общества вправе (ежеквартально,  раз в полгода или раз в  год) принимать решение о распределении  своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

6.8.2. Часть прибыли  Общества, предназначенная для распределения  между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.8.3. Выплаты части  прибыли по решению общего  собрания участников и при  согласии участника производиться  товарами и услугами, производимыми  или приобретенными Обществом. Цены на такие товары и услуги должны быть одинаковыми для всех участников Общества.

6.8.4. Выплата участникам  части прибыли производится не  позднее одного месяца с момента  принятия общим собранием участников  соответствующего решения.

6.8.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты  всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной  стоимости доли или части доли  участника общества в случаях,  предусмотренных ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью»;

- если на момент  принятия такого решения Общество  отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент  принятия такого решения стоимость  чистых активов Общества меньше  его уставного капитала и резервного  фонда или станет меньше их  размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях,  предусмотренных федеральными законами.

6.8.6. Общество не вправе  выплачивать участникам Общества  прибыль, решение о распределении  которой между участниками Общества  принято:

- если на момент  выплаты Общество отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся в Общества в результате выплаты;

- если на момент  выплаты стоимость чистых активов  Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях,  предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных  в настоящем пункте обстоятельств  Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении  которой между участниками Общества принято.

 

7. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

7.1. Участниками Общества могут быть  граждане и юридические лица.

7.2. Число участников  Общества не должно быть более  пятидесяти.

В случае если число участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

7.3. Участники Общества  вправе:

- участвовать в управлении  делами Общества в порядке,  установленном Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- получать информацию  о деятельности Общества и  знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставном порядке;

- принимать участие  в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества;

- Вариант 1: выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Вариант 2: потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- получить в случае  ликвидации Общества часть имущества,  оставшегося после расчетов с  кредиторами, или его стоимость.