Регистрация продаж основных средств в Госкомантимонопольном комитете Российской Федерации

 Государственная регистрация вновь  возникших в результате реорганизации  обществ и внесение записи о прекращении  деятельности реорганизованных обществ  осуществляются в порядке, установленном  федеральными законами. 

 Реорганизуемое общество после  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  начале процедуры реорганизации  дважды с периодичностью один раз  в месяц помещает в средствах  массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении  деятельности реорганизованных обществ  осуществляются при наличии доказательств  уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или  передаточный акт не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного  общества, юридические лица, созданные  в результате реорганизации, несут  солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед  его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении  всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого  общества, а также в связи с  возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого  общества, которые могут произойти  после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

 В сообщении (уведомлении)  о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения  каждого участвующего в реорганизации  общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения  каждого создаваемого (продолжающего  деятельность) в результате реорганизации  общества;

3) форма реорганизации;

4) описание порядка и условий  заявления кредиторами каждого  участвующего в реорганизации  юридического лица своих требований, включая указание места нахождения  постоянно действующего исполнительного  органа юридического лица, дополнительные  адреса, по которым могут быть  заявлены такие требования, а  также способы связи с реорганизуемым  обществом (номера телефонов,  факсов, адреса электронной почты  и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих  функции единоличного исполнительного  органа каждого участвующего  в реорганизации юридического  лица, а также юридических лиц,  создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся  предоставить обеспечение кредиторам  реорганизуемого общества, а также  об условиях обеспечения исполнения  обязательств по обязательствам  реорганизуемого общества (при наличии  таких лиц).

6.2. В уведомлении о реорганизации  могут быть также указаны дополнительные  сведения об обществе, участвующем  в реорганизации, в частности  сведения о кредитных рейтингах  общества, а также об их изменении  за три последних завершенных  финансовых года или за каждый  завершенный финансовый год, если  общество осуществляет свою деятельность  менее трех лет.

7. Договором о слиянии, договором  о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

• имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;
• наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии  или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской организации;
• имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

На вопрос № 2

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное  общество или товарищество в силу преобладающего участия в его  уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое  имеет право давать дочернему  обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных  по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законодательством  о хозяйственных обществах.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество имеет долю в уставном фонде (акции) этого общества в размере, соответствующем  двадцати и более процентам голосов  от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем  собрании участников такого общества.

Пределы взаимного участия хозяйственных  обществ в уставных фондах друг друга  и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или  акционеров другого общества, определяются законодательными актами.

На вопрос № 3

По моему мнению, для защиты мелких вкладчиков необходимо в Акционерном Обществе еще на этапе создания  создавать фонд- «Страхования мелких вкладчиках» а при ведение далее коммерческой деятельности пополнять данный фонд.  И при реорганизации по инициативе других вкладчиков имеющих большее количество акций выплачивать «отступные» более мелким вкладчикам которые хотят покинуть данное акционерное общество.

На вопрос № 4

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

1. форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
2. дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повестку дня годового  общего собрания акционеров должны  быть обязательно включены вопросы  об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной  инициативы, требования ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее  чем 10 процентов голосующих акций  общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее  чем 10 процентов голосующих акций  общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В  случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. Внеочередное общее собрание  акционеров, созываемое по требованию  ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами  не менее чем 10 процентов голосующих  акций общества, должно быть проведено  в течение 40 дней с момента  представления требования о проведении  внеочередного общего собрания  акционеров.

Если предлагаемая повестка дня  внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в  течение 70 дней с момента представления  требования о проведении внеочередного  общего собрания акционеров, если меньший  срок не предусмотрен уставом общества.

3. В случаях, когда совет директоров (наблюдательный совет) общества  обязан принять решение о проведении  внеочередного общего собрания  акционеров, такое общее собрание  акционеров должно быть проведено  в течение 40 дней с момента  принятия решения о его проведении  советом директоров (наблюдательным  советом) общества, если меньший  срок не предусмотрен уставом  общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

4. В требовании о проведении  внеочередного общего собрания  акционеров должны быть сформулированы  вопросы, подлежащие внесению  в повестку дня собрания. В  требовании о проведении внеочередного  общего собрания акционеров могут  содержаться формулировки решений  по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме  проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения  в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее  чем 10 процентов голосующих акций  общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного  общего собрания акционеров подписывается  лицами (лицом), требующими созыва внеочередного  общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.