Особенности функционирования акционерных обществ

Формирование совета директоров

Процедура избрания членов Совета Директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для  этих целей компания следует разработанным  положениям по подбору и назначению членов Совета Директоров, которые обеспечивают реализацию прав и защиту интересов всех акционеров компании

Процесс избрания членов Совета Директоров реализуется с  учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в акционерном капитале.

Кандидаты и члены  Совета Директоров должны иметь позитивные достижения и репутацию в деловой  и отраслевой среде.

Члены Совета Директоров должны пользоваться доверием большинства  акционеров компании.

В Совет Директоров привлекаются профессионалы с опытом и реальными навыками руководящей работы.

Совет Директоров должен включать независимых директоров, количество которых не должно превышать лимит, установленный законодательством.

Для отбора кандидатов в  члены Совета Директоров, разрабатывается  соответствующее положение с четкими критериями отбора кандидатов. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в Совет Директоров, предпочтение отдается независимым директорам.

Организация деятельности совета директоров

Деятельность Совета Директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности.

Заседания Совета Директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.

Совет директоров разрабатывает  и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета Директоров компании. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета Директоров.

Проведение заседаний  Совета Директоров предусматривается  в очной и заочной формах, с обоснованием выбора конкретного способа работы заседания.

Очная форма заседаний  Совета Директоров компании является наиболее эффективной. Очная форма  заседаний обязательна при рассмотрении вопросов и принятия решений по особо  важным, ключевым, стратегическим решениям по деятельности компании.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания  Совета Директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета Директоров (не более 30%) не имеют  возможности лично присутствовать на заседании Совета Директоров. При этом отсутствующий член Совета Директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

Для предварительного и более  глубокого изучения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции, Совет Директоров вправе создавать комитеты:

- по рискам;

- внутреннему аудиту;

- по корпоративному  управлению;

- другие комитеты.

Компания раскрывает  сведения о размере вознаграждений членов Совета Директоров для всех заинтересованных лиц в проспекте выпуска объявленных акций. Сведения о размерах вознаграждений членов Совета Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для акционеров, принимающих участие в общем годовом собрании акционеров.

Члены Совета Директоров имеют право проводить мониторинг состояния компании и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами компании.

Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о компании бывшими членами Совета Директоров после прекращения их деятельности в составе Совета Директоров.

В целях обеспечения  деятельности Совета директоров создается  Аппарат Совета директоров, осуществляющий свою деятельность в соответствии с внутренними документами.  

Оценка деятельности совета директоров

Оценка результатов  деятельности членов Совета Директоров осуществляется общим собранием  акционеров.

Правление

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением. 

Правление вправе принимать  решения по любым вопросам деятельности АО, не отнесенным законодательством  и Уставом АО к компетенции  других органов и должностных  лиц АО.

Принципы работы правления

Правление АО четко следует  утвержденным Советом директоров внутренним положениям о назначении, порядке  организации и деятельности членов Правления.

Основными принципами действия Правления являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.

Основными направлениями  деятельности Правления являются:

• определение и утверждение систем и правил функционирования компании;
• обеспечение выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров АО,
• проведение политики, ориентированной на увеличение прибыльности и конкурентоспособности компании,
• обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния,
• реализация  уставных целей и задач АО.
• планирование;
• определение внутреннего трудового распорядка;
• мотивирование и обеспечение дисциплины;
• наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д.

Правление АО принимает  все меры по обеспечению сохранности  и защиты внутренней (непубличной) информации компании.

Важным направлением деятельности Правления является обеспечение соблюдения требований законодательства, в том числе трудового и законодательства об охране труда, правил техники безопасности. 

Формирование правления

При назначении на должности  в исполнительный орган Совет  Директоров следует разработанным внутренним положениям, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности.

Кандидаты на должности  в Правление АО должны иметь позитивную репутацию и пользоваться доверием большинства членов Совета Директоров.

На должности в исполнительный орган привлекаются профессионалы с большим опытом и навыками руководящей работы.

Отбор и назначение членов Правления производится на основе максимально  прозрачного и четкого механизма.

Служба внутреннего  аудита

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании Уставом АО предусмотрено создание Службы внутреннего аудита.

Деятельность Службы внутреннего аудита регламентирована требованиями законодательства Республики Казахстан о порядке проведения внутреннего аудита, положениями  Устава АО и соответствующими внутренними документами, регламентирующими статус и полномочия службы внутреннего аудита в АО.

 При выборе кандидатов  в состав Службы внутреннего  аудита Совет директоров должен  ответственно подходить к оценке  профессиональных качеств кандидатов.

Служба внутреннего  аудита проводит проверки финансово-хозяйственной  деятельности и формирует независимое  квалифицированное суждение о состоянии  дел в компании.

Служба внутреннего  аудита избирается Советом директоров,  непосредственно   подчиняется ему и отчитывается перед ним о своей работе.

  Работники Службы  внутреннего аудита не могут  быть избраны в состав Совета  директоров и Правления АО.

 Порядок проведения  проверок службой внутреннего  аудита компании обеспечивает  эффективный механизм контроля за финансово-хозяйственной деятельностью  компании.

Все организационные  вопросы проведения проверок, определение  лиц, непосредственно ответственных  за проведение проверок, предварительно определяются на заседаниях службы внутреннего  аудита компании.

Решения на заседаниях службы внутреннего аудита принимаются  большинством голосов ее членов, принимающих  участие в заседании.

С целью недопущения  необоснованного затягивания проверок, во внутренних документах компании следует  определить сроки их проведения.

С целью упорядочения процедуры проведения проверок Советом  Директоров компании утверждается Положение  о проведении проверок финансово-хозяйственной  деятельности компании.

Компания применяет  корпоративный формат отчета службы внутреннего аудита, где учитываются мнение всех ее членов.

Внешний  аудит

Независимый аудитор  Компании утверждается общим собранием  акционеров из перечня кандидатур, определенных Уставом компании.

Основной целью аудиторской  проверки независимым аудитором  является проверка финансовой отчетности компании и получение независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности компании.

 

 

3. Взаимодействие между советом директоров и правлением. Корпоративный секретарь

Эффективное корпоративное  управление требует открытого диалога между Советом директоров и Правлением. С этой целью акционерное общество должно иметь документ, регламентирующий порядок предоставления Совету директоров периодических отчетов (информации) Председателем Правления и Правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет Корпоративный секретарь.

Корпоративный секретарь  исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных Законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами АО; обеспечивает четкое взаимодействие между органами АО в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами акционерного общества, а также информирует Директоров и должностных лиц АО о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

Особую роль Корпоративный  секретарь играет при подготовке и проведении заседаний Совета директоров, в обеспечении раскрытия и  предоставления информации об АО, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов Единственного акционера.

Корпоративный секретарь  обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами АО обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами АО таких обращений возлагается на Корпоративного секретаря.

В обязанности Корпоративного секретаря входит обеспечение нормального потока информации в пределах Совета директоров, его Комитетов, между Правлением и Советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность Директоров.

Корпоративный секретарь  является ответственным по организации  проведения консультаций для всех Директоров по всем вопросам управления.

Статус, функции и обязанности  Корпоративного секретаря определяются внутренними документами АО.

Назначение и снятие с должности Корпоративного секретаря  относится к компетенции Совета директоров.

Взаимодействие с единственным акционером.

Обеспечение прав единственного  акционера

Акционерное общество, в установленном Уставом порядке, обеспечивает реализацию основных прав Единственного акционера, в том числе: 
право владения и пользования Акциями;

право обращения в АО с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом АО;

право участия в управлении АО и избрания Совета директоров; 
право на получение доли прибыли АО (дивидендов); 
право на получение доли в активах АО при его ликвидации.

АО обеспечивает эффективное участие Единственного акционера в принятии ключевых решений корпоративного управления.

АО должно доводить до сведения своего Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами АО.

Совет директоров и Правление  обязаны обосновывать планируемое  изменение в деятельности акционерного общества и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав Единственного акционера.

АО обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями Законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для Единственного акционера.

Совет директоров излагает в ежегодном отчете те меры, которые  были приняты для того, чтобы Директоры пришли к пониманию мнения Единственного акционера в отношении АО.

Информационные материалы, предоставляемые Единственному  акционеру, должны быть систематизированы  по отношению к выносимым на рассмотрение Единственного акционера вопросам. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

Единственному акционеру  могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и  проблемах деятельности акционерного общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности АО. Требования раскрытия информации не должны возлагать на акционерное общество излишнего административного бремени или неоправданных расходов. АО должно предложить Единственному акционеру отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на решение Единственного акционера. Председатель Совета директоров обеспечивает предоставление ответов на вопросы Единственного акционера.