Особенности функционирования акционерных обществ

Компания регулярно предоставляет  информацию о существенных корпоративных  событиях в деятельности компании и  в то же время следует строгим  и надежным механизмам раскрытия  и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной Советом директоров.

Процедуры и правила финансового  отчета и аудита направлены на обеспечение  доверия со стороны акционеров и  инвесторов к деятельности компании.

Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

1) полнота и достоверность;

2) непредвзятость и независимость;

3) профессионализм и компетентность;

4) регулярность и эффективность.

Правление несет ответственность  за полноту и достоверность предоставляемой  финансовой информации.

Совет директоров разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

Принципы законности и этики

Компания действует  в строгом соответствии с законодательством  Республики Казахстан, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы компании разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики.

Отношения между акционерами, членами  Совета Директоров и Правлением строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности  и контроле.

Принципы эффективной  дивидендной политики

Компания следует разработанному Положению о дивидендной политике.

Положение о дивидендной  политике компании обеспечивает прозрачность механизма определения размера  дивидендов и порядка их выплаты. Положение формулирует как общие  задачи компании по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста  капитализации компании, так и конкретные основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики.

Эти правила призваны регламентировать порядок расчета  нераспределенного дохода и определения  части дохода, направляемой на выплату  дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии  условий для начисления и выплаты  дивидендов на основе реального состояния  бизнеса компании.

Принцип эффективной  кадровой политики

Корпоративное управление в компании строится на основе защиты предусмотренных законодательством  прав работников компании и должно быть направлено на развитие партнерских  отношений между компанией и  ее работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий  труда в компании и соблюдение норм социальной защиты сотрудников  Компании.

Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников компании.

Политика регулирования  корпоративных конфликтов

Члены Совета Директоров и Правления, равно как и работники компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах компании и акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

В случае возникновения  корпоративных конфликтов участники  изыскивают пути их решения путем  переговоров в целях обеспечения  эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации компании.

При невозможности решения  корпоративных конфликтов путем  переговоров, они должны разрешаться  строго в соответствии с законодательством.

 

2.2 Система  органов корпоративного управления  и контроля

 

Органами, образующими  систему корпоративного управления и контроля компании являются:

• общее собрание акционеров
• Совет директоров
• Правление во главе с Председателем Правления
• Служба внутреннего аудита
• Внешний аудитор.

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью Компании, принимают общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом, и Советом директоров АО. Решения, связанные с  руководством текущей деятельностью Компанией, принимается Правлением и Председателем Правления  АО.

Общее собрание акционеров

Организация и порядок  проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим  требованиям:

1) Справедливое и равноправное  отношение ко всем акционерам;

2) Доступность участия  в общем собрании для всех  акционеров;

3) Предоставление максимальной  организационной и отчетной информации;

4) Простота и прозрачность  проведения Общего собрания акционеров.

Организация проведения общего собрания акционеров

Срок уведомления о  созыве Общего собрания должен быть достаточным для того, чтобы Акционер имел возможность для изучения порядка проведения и материалов предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам повестки дня, но не менее срока, установленного законодательством;

Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания, а также порядок ее предоставления должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Способы информирования о созыве Общего собрания должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров. При необходимости дублируется  как само оповещение, так и используются разные способы оповещения.

Все акционеры должны иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в  работе Общего собрания. Данный процесс  содействует реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список участвующих в  работе Общего собрания. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов Общего собрания должен быть простыми и необременительным для всех акционеров. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором компании на основании данных реестра держателей акций компании с обязательным раскрытием номинальными держателями собственников акций.

Информационные материалы, распространяемые при подготовке Общего собрания, должны быть систематизированы  по отношению к повестке дня Общего собрания. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

Кроме нормативного перечня  информации, участникам Общего собрания предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности компании. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Компанию излишнего административного бремени или неоправданных расходов.

Процесс рассмотрения и  принятия существенных изменений в  деятельности и управлении компании на Общем собрании будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.

При необходимости акционерам предоставляются аналитические  исследования и материалы других организаций о деятельности компании.

В случае включения в  повестку дня Общего собрания вопросов о выборе членов органов управления и контроля, должна быть представлена максимально полная информация о  кандидатах на данные должности.

Вопросы повестки дня  должны быть максимально четкими  и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой “разное”, “иное”, “другие” и т.п.

Процесс голосования  на Общем собрании должен быть максимально  простым и удобным для акционера  с использование всех возможных  способов голосования. 

Проведение общего собрания акционеров

Порядок проведения Общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность реализации прав на участие в Общем собрании. Акционер может голосовать лично или без  личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером третьему лицу либо представителю номинального держателя) причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.

Регламент работы Общего собрания основывается на разумной достаточности  и возможности широкого обсуждения вопросов повестки дня и принятия обоснованных решений по ним.

Вырабатывается четкий регламент выступлений для отчетов  должностных лиц компании и акционеров.

4)      Значимость Общего собрания в жизнедеятельности компании подразумевает обязательное участие всех должных лиц, участвующих в управлении компании и контроле над ее деятельностью. В случае обоснованного отсутствия данных лиц необходимо присутствие их заместителей и/или лиц, компетентных в этих вопросах.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы Общего собрания акционеров, т.е. участники, прибывшие после начала Общего собрания акционеров должны быть включены в дальнейшую работу Общего собрания.

Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы  акционеры получили ответы на все  существенные вопросы непосредственно  на Общем собрании. Если сложность  вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения Общего собрания.

Выборы в Совет Директоров, Правление и иные органы управления и контроля компании должны быть максимально  прозрачными и обоснованными.

Процедура сбора и  подсчета голосов должна быть максимально  простой и прозрачной, акционеры  должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения  результатов голосования.

Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения исполнительного органа.

Совет директоров

Совет директоров - орган  АО, осуществляющий общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. 

Функции совета директоров

 Основные функции  Совета директоров:

1) обеспечение реализации интересов и защита прав акционеров.

2) определение стратегии  развития компании 

3) осуществление  объективной  оценки следования утвержденным  приоритетным направлениям с  учетом рыночной ситуации, финансового  состояния компании и других  факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность компании.

4) утверждение внутренних  процедур компании по управлению  рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности  и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры  предусматривают своевременное уведомление Совета Директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

К функциям Совета директоров также относится:

5) утверждение существенных  сделок компании;

6) предварительное утверждение  годового отчета компании

7) назначение членов  службы внутреннего аудита, определение  размеров вознаграждения членам  службы внутреннего аудита компании  и утверждение положения о  внутреннем аудите.

8) утверждение внутренних  процедур по управлению и контролю  деятельности исполнительного органа компании, размеров вознаграждения работникам исполнительного органа. Методика определения системы вознаграждения членов исполнительного органа должна учитывать уровень квалификации и вклад каждого члена исполнительного органа в результаты деятельности компании. При этом размер вознаграждения зависит от финансовых результатов деятельности компании и роста стоимости ее акций.

9) разрабатывает эффективную  систему отбора и назначения  членов исполнительного органа, обеспечивающую привлечение опытных профессионалов к управлению компанией.