Tax Due Diligence: налоговый дью-дилидженс исследование налоговой нагрузки и налоговых рисков компании

КУРСОВАЯ РАБОТА

 

 

по дисциплине «Оценка и управление стоимостью бизнеса»

 

 

 

 

Тема «Tax Due Diligence: налоговый дью-дилидженс исследование налоговой нагрузки и налоговых рисков компании»

 

 

 

План                стр.

Введение………………………………………………………………….1-3

 

1.Оценка должной добросовестности

(DUEDILEGENCE):…………………………………………………………………4-9

 

2.Tax Due Diligence   

2.1. Понятие и направления Tax Due Diligence …………………10-11

2.2. Оценка налоговой  нагрузки…………………………………..12-18

2.3. Налоговые риски, управление и  оценка …………………….19-24

2.4. Учет налоговых  недоимок в цене приобретаемой 

компании……………………………………………………..25-26

Заключение………………………………………………………………...27-28

 

Список используемой литературы………………………………………..29

 

 

 

 

 

Введение

 

 

Приобретение нового бизнеса – это многоступенчатый процесс, которым необходимо грамотно управлять. Важную роль для принятия окончательного решения о перспективности сделки играют результаты проверки бизнеса, который собираются приобрести.

Для тщательной проверки готового бизнеса разработана процедура  Дью Дилиженс (англ. Due Diligence), проведение которой позволяет составить объективное мнение об объекте, который планируется приобрести. Процедура Дью Дилиженс дает возможность отследить инвестиционные риски, определить рыночную цену приобретаемого объекта, обнаружить неучтенные обязательства, скрытые риски компании, провести полную налоговую проверку и даже выявить «компанию-пустышку». Поэтапная проверка готового бизнеса с использованием процедуры Due Diligence позволяет предварительно оценить эффективность и качество планируемой сделки. Существует большое количество переводов данного термина на русский язык, это словосочетание переводят как "должная старательность", "тщательное наблюдение", "проверка должной добросовестности" или "всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации". Due Diligence представляет собой устоявшееся в деловом обороте название комплексной аудиторской процедуры, позволяющей получить полное и разностороннее представление о финансовом состоянии компании, структуре ее собственности и положении на рынке.

 

Процедура DD может быть полезной целому ряду пользователей:

1. потенциальному стратегическому  инвестору, намеревающемуся изучить объект предстоящего инвестирования для принятия окончательного решения о возможности инвестирования;
2. коммерческому банку, имеющему возможность изучить бизнес и финансовую состоятельность потенциального заемщика;
3. поглощающей компании, намеревающейся оценить объект поглощения для определения рисков сделки и стоимости поглощения, необходимо провести весь комплекс процедур, которые  позволили бы получать максимально полную  информацию об объекте предстоящего инвестирования средств, его рыночной позиции, для уверенности в надежности и прибыльности совершаемой сделки; 
4. самой компании при подготовке к размещению ценных бумаг, при разработке механизма защиты от враждебного поглощения, и является хорошим знаком для потенциальных инвесторов.

Источник: [1]

 

Процедура DD является комплексным  анализом всей совокупности отношений  внутри компании и ее взаимодействия с окружающей средой, в которой она осуществляет свою деятельность, поэтому, рассматривая ее в данном формате, будут достигаться следующие цели:

• достоверность финансовой и иной внутренней информации;
• проверка информации, представленной в инвестиционных документах;
• оценка возможности реализации существующей  стратегии компании;
• оценка правильности оформления всех документов на предмет их соответствия законодательству и внутренним правилам компании;
• оценка конкурентных позиций компании на рынке, на котором она осуществляет свою деятельность;
• оценка компетентности руководства компании для реализации намеченных планов.

Due Diligence должен охватывать  такие направления исследования  и анализа, как корпоративное  право (включая структуру управления  компанией или группой, ценные бумаги, антимонопольное регулирование) недвижимость, права на иное имущество, интеллектуальную собственность, лицензии, существенные хозяйственные операции, экологическое законодательство, трудовой коллектив, включая отношения с профсоюзами, структуру дебиторской и кредиторской задолженности,  вопросы налогообложения, валютное законодательство, судебные споры и претензии контрагентов, случаи или возможности привлечения к ответственности. Деятельность компании может проверяться на соответствие не только федеральным, но и региональным правовым актам, в соответствующих случаях - применимому законодательству юрисдикции, отличной от российской, стандартам биржи, на которой обращаются ценные бумаги компании, или на которой планируется осуществлять их размещение.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.Оценка должной добросовестности (DUE DILEGENCE)

 

Первоначально термин Дью  дилидженс пришел в консалтинговый бизнес из банковской практики и в  целом означал систему сбора  и анализа информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах, собираемой банками в целях защиты их собственности от возможного ущерба, в т.ч. репутации банка. Основы Due Diligence были заложены в Швейцарии, что связано с исторически сложившейся практикой держать активы в швейцарских банках.[2]

Понятие "дью дилидженс" впервые вошло в общее использование  после принятия американского закона о Ценных бумагах в 1933. Закон обеспечивает защиту брокерам при раскрытии инвесторам коммерческой информации о покупаемых ценных бумагах.

Если во время проведения процедуры дью дилидженс компании, акции которой продаются на фондовом рынке, брокеры предоставили инвестору  информацию, они не несут ответственность  за непредоставление информации, которая  не могла быть раскрыта в процессе исследования.

В процессе проведения Due Diligence, как правило, выполняются работы, которые можно разбить на три  взаимосвязанные части:

 

 

Рис.1 Этапы проведения DD.

 

1 Этап - оценка стоимости пакета акций (стоимости имущественного комплекса, стоимости бизнеса).

Оценка бизнеса является процедурой, целью которой является расчет стоимости бизнеса или  предприятия, либо доли в них.

Под оценкой бизнеса понимается выполненной следующих задач:

- оценка мажоритарного (иначе – контрольного, блокирующего) пакета акций предприятия. Это наиболее востребованная задача, которая даёт наиболее полное представление о стоимости бизнеса в целом или стоимости наиболее крупного пакета акций;

- оценка миноритарного пакета акций. В данном случае осуществляется оценка одной акции в составе миноритарного пакета;

- оценка имущественного комплекса. Особое внимание здесь уделяется оценке активов компании – зданиям, сооружениям, сетям, коммуникациям, земельным участкам, транспортным средствам и оборудованию. Также осуществляется анализ финансовых потоков предприятия;

- оценка акций предприятия, которые котируются на рынке. Это достаточно частный случай, который зачастую сводится к анализу котировок, состояния рынка и определению ставки дисконта.

Существует три основных подхода для оценки бизнеса: затратный и сравнительный, доходный. При получении заказа на оценку бизнеса выбирается тот метод, который предоставит наиболее точную оценку.

1. Затратный подход. Сформирован из принципа, что покупатель не будет платить сумму больше, чем необходимую на создание равнозначного объекта. С помощью затратного подхода  оценка акций предприятия определяет затраты на создание аналогичного предприятия, который будет обладать похожими активами и занимать такую же позицию на рынке. Также здесь учитывается обоснованная прибыль инвестора;

2. Сравнительный подход. Может быть использован только на открытом рынке, поскольку сформирован из метода сравнения рассматриваемых объектов с аналогичными объектами, реализованными на рынке ранее. Для получения результата оценки акций предприятия с помощью этого подхода необходимо наличие информации о ценах прошедших сделок – к сожалению, развивающийся рынок не может предоставить нужное количество данных для детального анализа. 

3. Доходный подход. Сформирован исходя из принципа, что инвесторов наиболее интересует не реальная стоимость акций, а тот доход и прибыль, что они могут принести. Можно предположить, что инвестор не будет покупать акции, если узнает о негативном прогнозе развития предприятия.)

 

2 этап- оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ; оценка налоговых рисков, что включает в себя:

- анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период, анализ основных показателей деятельности Компании,

- оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании, выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании,

- анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки,

- анализ финансовых вложений Компании,

- анализ дебиторской задолженности,

- анализ запасов Компании: состав, стоимость, динамика, неликвиды,

- анализ кредиторской задолженности,

- анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании),

- анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании,

выявление и  обобщение всех существенных налоговых  рисков, неучтенных и (или) потенциальных  налоговых обязательств, имеющихся  у Компании

 

3 этап- юридическая оценка рисков из обязательств и совершенных сделок.

Данное направление  исследований направлено на проверку деятельности компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового права, законодательства о компаниях. Рассмотрению подлежат:

Патенты, торговые марки  и подобные права 

Лицензионные договоры

Долгосрочные договоры с покупателями и поставщиками

Договоры аренды и  лизинговые договоры

Кредитные и подобные договоры

Договоры страхования 

Трудовые договоры

Юристы проводят обзор  учредительных документов, юридического статуса, документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах. Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность

Результаты выполнения работ основываются на полученной внутренней информации, законодательных и внутренних нормативных актах, данных, предоставленных  конкурентами и партнерами компании - объекта исследования и оформляются в виде соответствующих отчетов.  Особенности бизнеса таковы, что существенные риски (рис.2), влияющие не только на окончательную цену сделки, но и на ее возможную структуру, могут быть вскрыты только при проведении тщательной проверки.

 

 

 

Рис.2 Риски, выявляемые при Due Diligence

 

 

 

Оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки проводится путем  анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявление любых возможных рисков. Отсутствие должной проверки может явиться причиной плохих финансовых результатов после смены собственника, причиной судебных исков, налоговых и финансовых проверок и других более неприятных последствий. Известно, что уменьшение благосостояния компаний, приобретших бизнес, частые судебные иски в их отношении - это неадекватно проведенная процедура "дью дилидженс".

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.Tax Due Diligence

 

2.1. Понятие и направления Tax Due Diligence

 

 

В российской практике все больше компаний заявляют о желании провести Due Diligence собственной деятельности, сами при этом становясь объектом исследования. Такие компании стараются работать на перспективу, понимая, что уже сам факт проведения такого анализа является хорошим знаком для потенциальных инвесторов, говоря, что менеджмент компании понимает важность открытия информации о деятельности предприятия и готов к открытому диалогу с партнерами. Принцип "Знай своего партнера" - основополагающий при выборе формы бизнес-партнерства и договорных условий реализации проекта или сделки. Всякий покупатель стремится узнать реальную стоимость своего планируемого приобретения. В отношении сделок с компаниями покупателям, прежде всего, надо оценить производственные мощности и другие активы. Особое внимание следует уделить анализу состояния расчетов покупаемой компании с бюджетом по налогам и иным обязательным платежам. Иначе приобретение нового бизнеса может обернуться серьезными проблемами с налоговыми органами. Налоговый due diligence является составной частью комплексной проверки. Он призван дать покупателю достоверную информацию об исполнении приобретаемой компанией своих налоговых обязательств.