Слияние и поглощение как формы реорганизации компаний

Содержание

 

Введение            3

 

1. Теоретические основы слияний  и поглощений как форм 

реорганизации компаний         5

1.1 Понятие слияния и поглощения. Классификационные признаки 

слияний и поглощений         5

1.2 Стратегии и методы слияния  и поглощения     5

1.3. Особенности преобразования организационной структуры при

слиянии и поглощении. Слияния и поглощения с точки зрения

жизненного цикла фирмы        12

1.4 Примеры успешных и неудачных слияний и поглощений  15

2. Практическое исследование конкурентной стратегии конкретного 

предприятия           21

2.1 Организационно – экономическая  характеристика предприятия 21

2.2 Анализ  внешней среды        25

 

Заключение           32

Список использованной литературы       34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Слияния и поглощения — сложные корпоративные процессы реорганизации бизнеса, существенно влияющие на дальнейшее развитие как отдельных компаний, так и отраслей в целом.

Известно, что в мировой практике большая часть сделок не приносит предполагаемого результата (от 60 до 75% за последние 30 лет) , что связано с целым рядом причин. В то время как данная особенность прослеживается и на российском рынке, на нём также присутствует ряд специфических факторов, замедляющих развитие.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний. В работе предлагается рассмотреть различные подходы к оценке эффективности слияний и поглощений. В ней также представлен анализ практики слияний и поглощений в российском корпоративном секторе.

Актуальность данной темы подтверждается фактическими данными о развитии российского рынка слияния и поглощений. Например, в недавно опубликованном компанией КПМГ отчёте о российском рынке слияний и поглощений в 2011г1. говорится, что в то время как мировой рынок за последние два года отыграл посткризисный спад (по суммарному объёму сделок), снижение активности на отечественном рынке в последние годы было гораздо более серьезным, и объём сделок в прошлом году составил менее 50% от уровня 2006 года.

В данной работе ставится цель изучения основных проблем развития российского рынка слияний и поглощений на данном этапе и возможностей их преодоления.

Задачи работы — изучение сущности и мотивов осуществления слияний и поглощений, проведение анализа рынка, выявление ключевых тенденций его развития и рассмотрение возможностей его развития за счёт использования зарубежного опыта осуществления сделок.

Предметом исследования являются проблемы процессов проведения сделок по слиянию и поглощению.

Объектом исследования являются сделки, проводимые на российском рынке слияний и поглощений в 2009-2012гг.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Теоретические основы слияний и поглощений как форм реорганизации компаний

1.1 Понятие слияния и поглощения. Классификационные признаки слияний и поглощений.

 

Стратегии роста компаний можно разделить на основе их источников на две группы — органические и неорганические.

К источникам первой группы относятся два составляющих — рост компании за счёт собственных средств и рост за счёт увеличения доли на рынке.

Потенциал собственных активов обеспечивает органический рост выручки компании за счет роста самих сегментов рынка, в которых она осуществляет свою деятельность. Сюда же относится влияние покупки или продажи активов на рост бизнеса компании, обусловленное динамикой соответствующих сегментов рынка (по истечении года со времени проведения сделки). Потенциал собственных активов компании поэтому считается показателем ее стратегической эффективности.

Увеличение доли рынка обеспечивает органический рост компании благодаря захвату рыночной доли конкурентов.

Вторая группа источников представляет собой неорганический рост компании, связанный с выходом на рынок корпоративного контроля и вовлечением в процессы слияний и поглощений.

 

1.2 Стратегии и методы  слияния и поглощения.

 

Стратегия органического роста компании является менее рискованной, предполагает равномерный рост бизнеса путём развития ключевых направлений деятельности и повышения квалификации персонала за счет собственных сил.

 Стратегия неорганического  роста, напротив, являясь более рискованной, даёт возможности для более  быстрого роста компании, усиления  конкурентной позиции, а также выхода на новые отраслевые и географические рынки.

Каждая стратегия обладает своими преимуществами и недостатками. Для определения чёткой картины мы ниже проанализировали эти стратегии по отдельности:

Таблица 1.1 - Стратегия органического роста

Преимущества	Недостатки и ограничения
Полное сохранение независимости компании	Ограниченная возможность существенного увеличения размера компании в краткосрочном периоде
Эволюционное развитие системы управления компании; отсутствие рисков, связанных с быстрым расширением бизнеса	Ограниченность роста компании в условиях медленно растущего рынка
Относительно низкие затраты по реализации стратегии	Ограниченные возможности при диверсификации бизнеса в новые перспективные сферы деятельности ввиду отсутствия необходимых знаний и опыта внутри компании
Низкие риски, связанные с конфликтом интересов клиентов и финансовыми потерями	Дополнительные финансовые затраты на развитие технологий и персонала внутри компании

 

Таблица 1.2 Стратегия неорганического роста

Возможность быстрого роста и укрепление конкурентной позиции за счет выхода на новые рынки, приобретение новых материальных и нематериальных ресурсов	Потенциальные конфликты интересов менеджмента объединившихся фирм
Возможность достижения синергетического эффекта за счет объединения опыта, знаний, технологий, персонала и ресурсов, эффекта масштаба	Высокие затраты на реализацию стратегии, краткосрочное снижение прибыльности компании Необходимость значительных временных и финансовых затрат для проведения последующей интеграции
Возможность снижения рисков за счет диверсификации деятельности	Риски резкого изменения внутрифирменной культуры и стратегии
Возможность выгодного инвестирования денежных средств в случае недооцененности рынком приобретаемой компании	Высокий риск неверной оценки стоимости приобретаемой компании

 

Необходимо отметить, что многие компании применяют обе рассмотренные стратегии в совокупности. Нередки случаи, когда органический рост приоритетен для компании, но она осуществляет приобретения для выхода на конкретные рынки или получения специфических ресурсов, необходимых для дальнейшего развития.

Реализация стратегии неорганического роста, как правило, связана с определенными мотивами совершения сделок.

П. Вигери, С. Смит и М. Багаи в своей книге "Рост бизнеса под увеличительным стеклом" предлагают метод декомпозиции роста, с помощью которого они анализируют источники роста. Согласно исследованию авторов, в крупной компании потенциал собственных активов обеспечивает рост в среднем на 6,6%, слияния и поглощения — на 3,1%, увеличение доли рынка — на 0,4%2 .

Слияния и поглощения являются важным источником роста. П. Вигери, С. Смит и М. Багаи, провели регрессионный анализ3, согласно которому различия в темпах роста с 1999 по 2011 г. на 33% объясняются их активностью на рынке корпоративного контроля.

Рассмотрим более подробно, что представляют собой слияния и поглощения. Как было показано выше, сделки по слиянию и поглощению являются одними из форм реорганизации компании, реализующей стратегию неорганического роста.

Российское законодательство на данный момент не предусматривает четкого определения понятия реорганизации юридического лица. Нормы, установленные 57-60 ГК РФ, описывают реорганизацию через её формы — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Реорганизация предполагает правопреемство, при котором переходят как права, так и обязанности.

Современный экономический словарь определяет реорганизацию как "преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия"4.

В западной литературе нет точного синонима понятию "реорганизация". При описании присоединений, слияний и поглощений, используется термин "corporate restructuring" (корпоративная реструктуризация). Это достаточно широкое понятие, обозначающее как организационные изменения, так и изменения в структуре капитала, активов и обязательств5.

В данной работе под реорганизацией будет пониматься совокупность мероприятий, связанных с реорганизацией акционерного капитала компании - при слияниях, поглощениях, разделениях и преобразованиях. По мнению автора, такое определение в наилучшей степени отражает экономическую сущность процесса реорганизации.

Согласно распространенному подходу, процессы реорганизации компаний разделяются на два типа — интеграционные (слияния и поглощения) и дезинтеграционные (выделение, разделение) .

Далее в данной работе рассматриваются две наиболее распространенные формы интеграционной реорганизации компаний - слияния и поглощения.

Слияние

Слияние (англ. Merger) - объединение, как правило добровольное, имущества и деятельности двух или нескольких компаний с целью создания новой компании или поглощения этих компаний одной из них6.

Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах", слияние -это "возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних". Сам термин "слияния" был позаимствован из английского языка, но в иностранной литературе он в первую очередь связан с акциями публичных компании, имеющих хождение на рынке.

Поглощение

В российском законодательстве отсутствует понятие поглощения компаний. Наиболее близкое юридическое понятие, используемое в российской практике — это присоединение7.

Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах", присоединение - это "прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу". Широко распространён аналог этого термина из зарубежной практики — поглощение (acquisition).

Например8, Юг ОАО «Комстар-ОТС» принял решение по реорганизации своей 100% дочерней компании ЗАО «Комстар-Регионы» в форме присоединения к ней 16-ти акционерных обществ, входящих в Группу компаний «Комстар-ОТС».

Р.Фостер и Р.Александра, авторы одного из самых авторитетных трудов по теме слиянии и поглощении , определяют поглощение как процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Также интересна их точка зрения по поводу различия между слиянием и поглощением — большинство сделок по приобретению контрольной доли в компании являются поглощениями, а слияние происходит только тогда, когда менеджеры намерены развивать объединенную компанию как одно целое (авторы отмечают, что нередки случаи, когда после сделки корпорация решает, что поглощенная компания должна оставаться неформальным дочерним обществом).

На наш взгляд, в определении Р.Фостер и Р.Александра происходит смешение понятий слияния и интеграции двух компаний после сделки (post-merger integration). Последнее представляет собой отдельный, очень важный, процесс, требующий тщательного планирования. На практике при интеграции после проведения сделки менеджменту необходимо обратить внимание на усиление лидерства в компании, улучшение системы коммуникаций, четкое определение обновленной корпоративной культуры, мониторинг стабильности функционирования ключевых генерирующих доход подразделений после сделки, пристальное отслеживание восприятия изменений клиентами).

Другие зарубежные авторы, как правило, жёстко не разграничивают понятия слияния и поглощения. Например, в своей книге «Принципы корпоративных финансов» Р. Брейли и С. Майерс не дают определения этим терминам, а в русском переводе их работы (под редакцией Т.Б. Крыловой) оба понятия (mergers — слияния и acquisitions — поглощения) обозначены как слияния.