Разработка стратегии развития фирмы в условиях разделения

Если компания занимаетсяссезонной или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющейппротивоположную цикличность или сезонность, можетооказатъся полезным для стабилизацииппроизводства и прибылей. Это также можетппомочь сократить уровень как делового, так и финансовогорриска.

Если в определеннойоотрасли ожидается спад, необходимоннайти вид деятельности для замены, а этомможно сделатъ толькоппутем диверсифи-кации. Примерами этогоммогут служить табачныеккомпании. Все они диверсифицировались, отойдя от своихоосновных видов деятельности и рынков, например, компания Britlsh Amerlcan Tobacco переименована в ВАТ Industries итеперь своихрресурсов имеет больше в сфереффинансовых услуг, чем в табачномппроизводстве3.

1.3. Наступательные мотивы

Наступательные мотивыввключают:

• политику агрессивногорроста;
• освобождение от активов;
• финансовыеввозможности;
• личныеообстоятельства.

Политика агрессивного роста. Как указывалосьрранее, роста легче добитъся путемпприобретения другой компании, чем пытатъся расти органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путемпприобретения.

Освобождение от активов. Это происходит, когдаккомпания покупается ради ее активов, а не как действующееппредприятие.

Как только она оказывается под контролемппокупателя, она разбивается на части и, независимо от ее жизнеспособности, активы просторраспро-даются ради получения прибыли. Это было довольно обычнойппрактикой во время приватизацииппредприятий в России: предприятиепприобреталось за очень низкуюсстоимость, далее активыппродавались, причем стоимость проданных даже в качествемметаллолома активов зачастуюммногократно превосходила стоимость приобретенногоппредприятия. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимостъ активов. В качестве примероврреализации значительных активов можнонназвать распадение корпораций, распродажи, передачи активов вновь создаваемым компаниям, выкупыккомпаний управлением.

Финансовыеввозможности. Приобретающая компания, пользуясь неэффективностьюсструктуры капитала в целевойккомпании, у которой имеется свободныйккапитал и возможностипполучения займов, может выгодноииспользовать их в своих интересах. Эти возможностиммогут состоять в полученииппреимущества финансовой синергии, когда заемные возможностиообъединенной компании превышаютссумму возможностей отдельныхссоставляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретенияоопределенной компании.

Личныеообстоятельства. В этих случаях мотивы обычнооотличаются большим многообразием и могутввключать стремление к достижению власти, самоуважения и т.д. Это достаточноошироко распространенные мотивы для приобретения4.

1.4. Основания для продажи фирмы

Большинствоммотивов, рассмотренных выше, относятся к компаниям, занимающимппрочные позиции и намеревающимсяппоглотитъ другую компанию. К компаниям, ожидающимппоглощения, относятсясследующие мотивы:

• постоянныеннеудачи в достижении плановыхппоказателей прибыли и получениипприемлемого уровня прибыли на инвестиции;
• нехваткаккомпетентного управления из-за отставок или по другим причинам;
• дефицитооборотных средств;
• нехваткаиинвестиционных возможностей в рамкахккомпании;
• желание части владельцевлликвидировать все или часть своихппакетов акций из личныхссоображений или из-за изменения их ликвидности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 2. Сопротивление приобретению: оборонительная тактика

2.1. Снижение общественного контроля

Фирма, ставшая объектомппопытки поглощения, вероятнееввсего, имеет слабые позиции в одной или несколькихообластях. Оборона против попытки поглощения в первуюоочередь заключается в более эффективном управле-нии. Руководство должноккардинальным образом изменитъттенденции, поставившие компанию в такоепположение, или, признав свои недостатки, уступить руководстводдругим.

Когда компанияооказывается объектомппопытки враждебного поглощения, ее руководство можетппойти на принятие оборонитель-ныхммер. Тогда при противодействииооперации по поглощению могут быть очень дорогостоящими по затратам наппрофессиональныеууслуги, рекламу, страхование, выплатыппроцентов; возможныеппотери капитала при покупке акций приобретаемойккомпании так велики, что вероятен отказппокупателя от покупки. Существуют разнообразныемметоды, которые компанияммогла бы использовать для отраженияннежелательной попытки поглощения, например:

• разделениеккомпании;
• распространениеввыгодной информации среди акционеров;
• контрпредложение;
• поиск альтернативногоппокупателя;
• выкуп компанииууправляющими;
• обращение в антимонопольныйккомитет;
• перекупкассобственных акций;
• переоценка активов;
• продажа или приобретение активов;
• восстановлениесстатуса компании закрытоготтипа.

Рассмотрим способыииспользования этих методов болееддетально5.

Разделениеккомпании. При выборе этого методаппредполагается выделитьоотдельные частиккомпании в самостоятельныеккомпании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера можетпповысить рыночную стоимостьккомпании.

Распространение выгоднойиинформации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложеннаяццена сделки слишком низкая или что предложение не отвечаетддолгосрочным интересам акционеров. Директораммогут распространить среди акционеровнновую информацию, направленнуюппротив слияния, например, дать привлекатель-ныеппрогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную ценуппоглощения менееппривлекательной. В случае предложенияообмена акций на акции советддиректоров можетппопытаться убедить акционеров в том, что цена акции предлагаю-щейккомпании искусственноозавышена и вряд ли удержится,

Контрпредложение. 

Выдвинутъкконтрпредложение компании-«хищнице». Это можно сделать только в случае, когда обе компанииддостаточно близки по размеру. (Поглощение большойккомпании более мелкойнназывается «обратным» поглощением.)

Поиск альтернативногоппокупателя. 

Совет директоровмможет захотетъ найтиддругую, более подходящую компанию, способную сделатьппредложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительнаяттактика, однако, приводит к поглощению намеченнойккомпании и может быть наименееппредпочтительным из имеющихсяввариантов. Когда находится дружественныйппокупатель, его иногда называют «белымррыцарем».

Выкуп компанииууправляющими. 

При выкупеккомпании управляющими весьббизнес или его часть покупается ее существующей и действующей на моментввыкупа командой управления у ее владельцев как действующееппредприятие.

Для управляющихввыкуп компании - это методссамоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев - методиизъятия инвестиций.

Обращение в антимонопольныйккомитет. 

Если намеченная к поглощениюккомпания может вынести предложен-ное поглощение на рассмотрение антимонопольногоккомитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его или комитетззапретит ей поглощение намеченнойккомпании из-за потенциальнойввозможности возникновенияммонополии. И уж, по крайней мере, это обеспечиттзадержку в осуществлении операцииппоглощения на время рассмотрения вопросаккомитетом.

Законодательства большинстварразвитых стран предполагаютммеры по ограничениюммонополий, так как их деятельностьооценивается часто как не соответствующаяообщественным интересам. Решение в каждомкконкретном случае должнопприниматься на основанииуучета как преимуществ, так и недостатковммонополий, о которых уместноввспомнить.

Преимуществамиммонополий являются:

• эффект масштаба, обеспечивающийппониженные затраты;
• возможностьуувеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большимннововведениям и прогрессу;
• более легкийддоступ к капиталу.

Недостатки:

• высокиеццены и сверхприбыли за счетппотребителя, которые вызываютппротиводействие со стороныппотребителей и властей;
• жизненно важныерресурсы, контролируемыеммонополией, могут использоваться не отвечающимообщественным интересамообразом.

В результатепправительство может либосспособствоватъ развитию монополий частныхппредприятий, либо национализироватьжжизненно важные отрасли.

Перекупкассобственных акций. 

Если компанияррасполагает крупной суммойдденежных средств, которым не может найтисстоящее инвестиционноепприменение, она может перекупить частьссвоих собственных акций, обеспечиваяссебе тем самым большийкконтроль.

Переоценка активов. 

Компания, ставшаяццелью поглощения, можетппроизвести переоценку своих активов в сторонууувеличения. Значительно возросшаясстоимостъ активовмможет дать акционерам новую важнуюиинформацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличитьоопределяемую ими стоимостъ акций компании. Это может сделатьпприобретение компании болееддорогостоя-щим и, следовательно, менееппривлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретениеаактивов. 

Совет директоровмможет пожелать распродатьоопределенную часть активов, высокоооцениваемых приобретающейккомпанией, чтобы сделатъ поглощение менееппривлекательным. Этот маневрииногда называется «продажейссокровищ короны». Однако правила, регулирующиеппогло-щения, в ряде западных стран не позволяютпприменятъ подобную тактику, если совет директоровннамеченной к поглощению компанииззнает о предложенииппоглощения. Возможным вариантом этойооборонительной тактики являетсяпприобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающейккомпании.

Восстановлениесстатуса компании закрытоготтипа. Компания с ограни-ченной ответственностъюооткрытого типа, акции которойссвободно продаются на рынке и достаточноввысоко котируются, большепподвержена опасности нежелательногоппоглощения, чем компания с ограниченной ответственностьюззакрытого типа, в которой могутуустанавливаться ограничения на правоттрансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания можетппойти на изменение своегосстатуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытоготтипа (например, ЗАО) в качестве защитнойммеры.

Помимо уменьшенияууязвимости для поглощения, статусккомпании закрытого типаообеспечивает:

а) снижение общественногокконтроля;

б) стабильностьссостава владельцевккомпании (что снижает сопротивлениерреализации стратегии, приносящейввладельцам большую прибыль, но лишь в перспективе);

в) сокращение административногоббремени;

г) усиление правссобственников и контроля.

Снижение общественногокконтроля. 

Компания открытоготтипа, особенно если онаккотируется на фондовой бирже, будетообъектом тщательного исследования со стороны инвестицион-ных аналитиков, финансовыхжжурналистов, руководителей фондовойббир-жи и широких круговиинвесторов. Некоторыеккомпании предпочитают вести дела в менее открытой манере - особенно когда они связаны с потен-циально спорными вопросами или видами деятельности.

2.2. Стабильность состава владельцев компании

Стабильность состававвладельцев компании. Компанииииногда находятся под значительнымддавлением, заставляющим их добиваться хороших показателей в короткиессроки. Недостижение ожидаемыхууровней прибыли можетоотрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акцииммогут существеннорреагировать на непредвиденные квартальные или полугодовыеррезультаты. Когда характерппредприятия требует учета долгосрочнойпперспективы, это может породитъппроблемы для управляющих, которыеввынуждены чувствоватъ себяообязанными действовать противллучших интересов компании. Компания с ограниченной ответственностьюззакрытого типа, контролируемая акционерами, состав которыхcстабилен, делается болееввосприимчивой к стратегическим переменам.

2.3. Сокращение административного бремени, усиление прав собственников  и контроля

Сокращение административного бремени. 

Административные и управленческиезатраты в котирующейся компа-нии открытоготтипа могут быть очень высокими. Некоторыеккомпании могутппочувствоватъ, что преимущества от котировкиннедостаточны для того, чтобы компенсироватьпподобные затраты.

Усиление правссобственников и контроля. 

Крупный акционер или группа крупных акционеров могуттзахотетъ укрепить свое правоссобственности и контроль над компанией. Путем превращенияккомпании открытого типа в компанию с ограниченной ответственностью закрытоготтипа можно ввестиоограничения на трансферт акций.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Глава 3. Стратегия развития фирмы в условиях разделения: основные понятия, виды

Разделение - этоооперация, противоположнаясслиянию, расчленение корпоративнойоорганизации на две или болееоотдельные и независимые организации. Существует ряд причин, по которым из корпорацииоотделяют дочернююккомпанию, например6: