Профессиональный совет директоров: критерии и оценка. Поясните на примерах российских и зарубежных компаний последствия неэффективной де

Численность совета директоров. Численность совета директоров может существенно различаться в зависимости от размера компании, масштаба целей и задач, стоящих перед компанией, полномочий совета директоров, структуры акционерного капитала. Очевидно, что чем сложнее стоящие перед компанией цели и задачи, чем более обширны совершаемые ею операции, чем большими полномочиями обладает совет директоров, тем большей должна быть численность совета директоров для того, чтобы обеспечить вхождение в совет соответствующего числа директоров, обладающих необходимыми навыками и компетенциями для реализации советом директоров поставленных перед ним задач. Чем более распылен акционерный капитал, чем меньше размер отдельных долей акционеров, тем большей должна быть численность совета директоров для того, чтобы представлять интересы большинства акционеров. Совет директоров компании должен обсудить существующую численность совета директоров и в случае необходимости рекомендовать собранию акционеров принять решение об изменении численного состава совета директоров. 

Структура совета директоров. Передовая практика корпоративного управления рекомендует, чтобы в совет директоров входило не менее одной четверти независимых директоров. Число исполнительных директоров также не должно превышать одной четверти от численного состава совета директоров. Кроме того, совет директоров должен оценить структуру совета с точки зрения наличия в нем директоров, обладающих навыками, опытом  и знаниями, необходимыми для решения поставленных перед ним задач. В этом аспекте структура совета директоров компании может быть различной в зависимости от стоящих перед компанией целей и задач и специфики деятельности компании. К примеру, компании, выходящие на американский фондовый рынок и размещающие АДР 3-го или 2-го уровня, должны следовать требованиям акта Сарбайнса-Оксли, в котором особо оговаривается структура совета директоров. В частности, Акт требует наличия в совете директоров лица, обладающего знаниями в области общепринятых стандартов бухгалтерского учёта (GAAP). Вместе с тем, считается, что в совет директоров должны обязательно входить специалисты по корпоративному праву, финансовому учету и корпоративным финансам, бизнес администрированию, инвестиционному менеджменту.  Совет директоров должен обсудить сложившуюся структуру  и в случае необходимости рекомендовать собранию акционеров голосовать за отдельные кандидатуры в совет директоров. Очевидно, что оценка по данному критерию не должна включаться в итоговую оценку работы совета, так как совет директоров не способен оказывать значимое влияние на свою структуру. Вместе с тем, можно оценить наличие или отсутствие практики обсуждения соответствующего вопроса на заседаниях совета директоров.

Совещания независимых/неисполнительных директоров. Передовая практика корпоративного управления (в основном западная) предполагает обсуждение отдельных вопросов на заседаниях независимых и неисполнительных директоров. Это позволяет повысить независимость совета директоров, снижает возможности влияния менеджмента на принимаемые советом директоров  решения. Очевидно, что данная практика слишком нова для российских компаний. Тем не менее, совет директоров может обсудить данный вопрос на одном из своих заседаний и принять решение о внедрении соответствующей практики в работу совета директоров.

Наличие конфликтов интересов. Совет директоров должен оценить свою структуру с точки зрения наличия у членов совета директоров конфликтов интересов. Наличие конфликтов интересов препятствует эффективной работе совета. Совет директоров должен принять меры по снижению конфликтов интересов. К примеру, совет может внести поправки во внутренние документы, которые ограничат возможности членов совета директоров по занятию должностей в других организациях. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия конфликтов интересов, или от наличия или отсутствия соответствующих ограничений, снижающих конфликты интересов.

Наличие комитетов СД (особенно комитета по аудиту) и качество их работы. Совет директоров должен создать в своей структуре комитеты совета. Среди минимальных требований существует требование о наличии комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям. Необходимо оценить сам факт наличия или отсутствия данных комитетов. Следующим шагом должна стать оценка качества работы данных комитетов: совет директоров должен разработать критерии для оценки качества комитета с точки зрения его структуры, числа заседаний, задач и целей, поставленных перед комитетом. В данной связи совет директоров должен ориентироваться на передовую практику корпоративного управления. Также совет директоров может привлечь внешних консультантов для разработки соответствующих критериев и процедуры проведения оценки работы комитетов совета директоров.   

Роль председателя и отношения с ним.  Председатель совета директоров является значимой фигурой в компании, наряду с главным управляющим он представляет компанию во внешней среде. От личных и профессиональных характеристик Председателя зависит, каким образом проводятся заседания совета директоров. Поэтому рекомендуется, чтобы каждый член совета директоров дал оценку деятельности Председателя на этом посту. На основании этих оценок Председатель совета директоров сможет скорректировать свое поведение наилучшим для успешной деятельности совета директоров образом. Рекомендуется выделить оценку Председателя совета директоров в отдельную процедуру, по результатам которой Председатель совета директоров сможет узнать мнение совета директоров в целом о соответствии его деятельности лучшей практике. Совет директоров может самостоятельно разработать критерии для оценки работы Председателя совета директоров или привлечь внешних консультантов, которые рекомендуют совету директоров критерии и процедуру проведения оценки.

Психологическая атмосфера в совете директоров. Отдельным пунктом в оценке работы совета директоров в целом стоит оценка психологической атмосферы в совете. От психологической  атмосферы работы зависит успешность принимаемых решений. Каждый член совета должен дать свою личную оценку сложившейся психологической атмосферы.  По результатам оценки совет директоров должен выявить те аспекты, которые требуют улучшения.

Обсуждение существующих принципов и процедур оценки работы совета директоров, его членов и главного управляющего. Совет директоров должен регулярно рассматривать вопрос об эффективности существующей системы оценки деятельности совета и главного управляющего. Только регулярное обсуждение критериев оценки и процедуры ее проведения гарантирует эффективность сложившейся системы оценки. Оценка по данному критерию выставляется в зависимости от наличия или отсутствия соответствующей практики.

Ситуация с замещением главного менеджера и других высших менеджеров. Совет директоров должен создать кадровый резерв для замещения ключевых должностей. Необходимо регулярно обсуждать кандидатуры для включения в кадровый резерв. Такая практика позволит повысить стабильность компании в периоды смены менеджмента. Оценка по данному критерию должна выставляться в зависимости от наличия или отсутствия соответствующей практики. 

Профессиональная подготовка членов совета директоров. Очевидно, что совет директоров должен регулярно проводить курсы повышения квалификации для своих членов в зависимости от стоящих перед советом директоров целей и задач. Только регулярное повышение квалификации членов совета директоров позволит им эффективно принимать решения и полноценно участвовать в обсуждении вопросов на заседаниях совета. Совет директоров может обсудить необходимость повышения квалификации отдельных членов совета. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия практики повышения квалификации членов совета директоров, или наличия или отсутствия практики обсуждения на заседаниях совета необходимости повышения квалификации совета директоров в целом или его отдельных членов.

Необходимо отметить несколько трудностей, с которыми может столкнуться совет директоров при проведении оценки работы совета в целом. Одна из проблем связана с объективностью и независимостью оценки. Вероятно, единственным механизмом повышения независимости и объективности оценки является привлечение внешних консультантов, которые не связаны с компанией другими интересами. Вместе с тем необходимо отметить, что сложно полностью избежать независимости и субъективности в оценках. Так как респондентами при проведении оценки работы совета директоров в целом являются люди, очевидно, что фактор субъективности суждений будет присутствовать всегда. При этом для снижения этого фактора можно рекомендовать такую процедуру оценки, когда в итоговую оценку включаются в основном объективные показатели, которые можно проверить на основе протоколов заседаний совета директоров.

Успешность проведения оценки работы совета директоров в целом зависит от следования определенным принципам при проведении такой оценки. Среди данных принципов выделяются следующие:

регулярность проведения. Оценка должна проводиться ежегодно;

компаративный характер. Полученные результаты оценки должны сравниваться с результатами оценки, проводившейся ранее, что позволяет проследить динамику, то есть улучшение или ухудшение показателей;

регулярность анализа и уточнения критериев. Совет директоров должен регулярно пересматривать критерии оценки и в случае необходимости изменять их набор;

конфиденциальность информации о результатах оценки. Результаты оценки должны предоставляться только членам совета директоров. Необходимо уточнить, что в данном случае речь идет не об оценке объективных показателей работы совета директоров, то есть следовании совета директоров установленной практике, а о возможном улучшении практики совета директоров. Вместе с тем, совет директоров должен предоставить менеджменту компании и акционерам информацию о следовании совета директоров установленным ранее стандартам работы совета. К примеру, в годовой отчет компании может включаться отдельный раздел, посвященный результатам оценки работы совета директоров в целом.

Общий отчет о работе совета директоров, содержащий ее оценку, должен быть обсужден на заседании совета директоров с подготовкой заключения о том, какие изменения необходимо внести в работу совета директоров с учетом сделанной оценки.

Индивидуальная оценка работы каждого члена совета директоров

В соответствии с рекомендациями «передовой практики» основная цель проведения оценки работы каждого члена совета – активизировать работу совета и личное участие его членов, повысить  вклад каждого члена совета в обеспечение успешной работы компании и совета в целом, выявить сферы, в которых их деятельность  может быть улучшена. Такая оценка позволяет установить, какие члены совета директоров работают недостаточно эффективно, и найти способы повысить их вклад в развитие компании или заменить их. При проведении оценки работы каждого члена совета полезно отталкиваться от описания обязанностей членов совета, утвержденных в начале года, и сравнивать результаты с утвержденными ранее задачами и стандартами работы совета директоров, целями компании.

В качестве основных групп критериев для индивидуальной оценки работы каждого члена совета директоров можно выделить следующие: характер участия в работе совета директоров и профессиональные и личные качества.

Необходимо отметить, что практика оценки работы совета директоров даже в западных компаниях получила развитие лишь в последние несколько лет и пока охватывает меньшую часть компаний, акции которых котируются на ведущих западных биржах. Однако инвесторы, прежде всего институциональные портфельные инвесторы, в последние годы проявляют высокую степень настойчивости в своих требованиях по отношению к компаниям внедрять такую практику. Наличие такой практики в компании постепенно становится важным атрибутом, подтверждающим ее приверженность принципам «передовой практики» и заботу об интересах акционеров.

В Великобритании, например, «Объединенный Кодекс» требует, чтобы компании, акции которых прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, публично раскрывали информацию о том, используют они такую практику или нет. Сходные требования есть и в правилах листинга Нью-Йоркской фондовой биржи.

В последнее время в число критериев, по которым предлагается оценивать работу советов директоров, добавляются новые, весьма экзотические для России. Так, одним из таких критериев является оценка оптимальности состава совета с точки зрения участия в нем женщин, представителей этнических меньшинств. В США уже работает ряд фирм, предлагающих проведение оценки только по этим критериям.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Российские и зарубежные компании, последствия неэффективной деятельности советов директоров.

Пока большинство западных компаний из числа тех, в которых внедрена такая практика, предпочитают проводить оценку самостоятельно. В то же время инвесторы обычно предлагают привлекать к оценке сторонние организации, поскольку это обеспечивает независимость и объективность. Поэтому за последние годы за рубежом активно стал развиваться рынок предоставления услуг по оценке работы совета, его комитетов и членов совета директоров внешними консультантами. Что касается качества проведения оценки, объективный взгляд показывает, что оценки варьируются от «проставьте галочку, если требование соблюдается» до систематического рассмотрения назначения, задач, квалификации, информации и программы работы совета директоров. Ключевую роль в том, формальным или реальным станет процесс оценки, играет степень активности акционеров и самих членов совета, особенно его председателя.

В США и Великобритании крупнейшие институциональные инвесторы твердо стоят за то, чтобы сохранить процесс оценки эффективности советов. Служба институциональных акционеров (Institutional Shareholder Services, ISS), которая уже учитывает самооценку директоров в составляемом ею коэффициенте корпоративного управления (CGQ),  в июне 2005г. включили в него такой компонент, как оценка директора. Обеспечить, чтобы «все директора гребли дружно» – один из приоритетов инвесторов и в Канаде, где, например, влиятельная организация по защите инвесторов Канадская коалиция квалифицированного управления (Canadian Coalition for Good Governance, CCGG) настаивает на том, чтобы советы директоров компаний аттестовали директоров по отдельности. «Это один из нескольких факторов – поведенческих и структурных, — которые, как мы надеемся, улучшат корпоративное управление», — заявил управляющий директор коалиции Д. Битти. «Задача состоит в том, чтобы иметь эффективно работающие советы». В странах континентальной Европы институциональные инвесторы пока были менее активны в этом вопросе. Но в последнее время и они стали проявлять большее внимание к этой проблеме. «Эмитент, в котором проводится строгая оценка совета директоров и индивидуальная аттестация, будет использовать раскрытие информации как возможность для укрепления доверия инвесторов, подробно описывая процесс, а в общем обзоре – меры, принятые по результатам оценки», — заявил Дж. Диннер, представитель консалтинговой компании John T. Dinner Board Governance Services.