Профессиональный совет директоров: критерии и оценка. Поясните на примерах российских и зарубежных компаний последствия неэффективной де

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ФГБОУ ВПО «Уральский государственный экономический университет»

Центр дистанционного образования

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Контрольная работа

по дисциплине: КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

 

по теме: Профессиональный совет директоров: критерии и оценка. Поясните на примерах российских и зарубежных компаний последствия неэффективной деятельности советов директоров.

 

 

 

 

 

Исполнитель: студент(ка)

Направление__________

Профиль

Группа УКп-11Р

Ф.И.О Макаренко М.С.

 

 

 

 

 

Екатеринбург

2014

 

 

Содержание.

Введение………………………………………………………………..3

1. Оценка работы совета директоров в целом………………………5

2.Критерии оценки работы совет директоров……………………….6

3. Российские и зарубежные компании, последствия неэффективной деятельности советов директоров…………………………………….19

4. Вывод………………………………………………………………..24

5. Практическая часть…………………………………………………26

Список литературы……………………………………………………30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение.

Бизнес практика российских компаний постепенно развивается таким образом, что центр обсуждения и принятия стратегических решений в частных и государственных компаниях начинается перемещаться от контролирующего акционера в советы директоров, повышая роль совета директоров и его ответственность за принимаемые решения. Для госкомпаний немаловажную роль в этом процессе сыграла активная позиция государства, потребовавшего введения в советы независимых директоров и профессиональных поверенных, не являющихся государственными служащими. Таким образом, советы директоров, до недавнего времени служившие инструментом формального утверждения воли акционера, получили ресурс квалифицированных и отвечающих за принятые решения своей репутацией профессионалов, что даёт шанс превратить советы директоров этих компаний в полезный инструмент стратегического развития бизнеса. Оценка деятельности совета директоров, в свою очередь, является способом настройки этого инструмента на выполнение роли коллегиального стратегического и контрольного органа управления компанией. Что позволяет сделать оценка? Во-первых, оценить потенциал совета директоров с точки зрения наличия/отсутствия и сбалансированности квалификаций и опыта входящих в его состав людей, и сделать соответствующие рекомендации по усилению команды. Во-вторых, определить уровень активности работы совета директоров, включая оценку частоты и содержательности проводимых заседаний, регулярность присутствия директоров, их участие в дискуссии, активность работы комитетов, что косвенным образом характеризует эффективность работы совета директоров и его влияние на работу компании. Тем не менее, напрямую разграничить доли вклада совета директоров и менеджмента в объём созданной компанией стоимости, проводимая оценка не позволяет. Тем более нельзя на основании сравнительных оценок по разным компаниям сделать вывод, какой из советов работает более эффективно, и построить на этой основе систему вознаграждения членов совета директоров. Оценка совета – тонкое упражнение, позволяющее мобилизовать правильно сформированный совет на постановку и решение серьёзных задач, позволяя удерживать фокус внимания на этих задачах. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.Оценка работы совета директоров в целом

Основной целью проведения оценки работы совета директоров является определение степени эффективности его работы как коллективного органа управления, того, насколько его деятельность  соответствует потребностям развития компании. При правильной подготовке и правильном проведении оценки совета директоров в целом этот процесс должен стимулировать обсуждение роли и функций совета директоров, приоритетов работы, действующих процедур, сочетания знаний, умений, опыта и личностных характеристик, которым должен обладать совет в целом, информационного обеспечения деятельности совета, роли комитетов (если такие созданы в составе совета), практики подготовки и проведения заседаний, их регулярности.

Основой оценки должны служить цели и задачи, зафиксированные в положении о совете директоров и плане работы совета директоров, утвержденном в начале года.

Совет директоров как коллективный орган осуществляет стратегическое руководство деятельностью компании, определяет видение долгосрочного развития компании. С другой стороны, совет директоров является представителем интересов акционеров и доносит до менеджмента позицию собственников компании. Наконец, этот орган осуществляет регулярный контроль работы менеджмента компании. Зачастую принятые компаниями системы оценки рассматривают качество совета директоров только с одной из указанных выше сторон. Вместе с тем, эффективный совет директоров способен найти оптимальный баланс между этими  составляющими: представлять интересы акционеров и контролировать менеджмент, не скатываясь до уровня оперативного контроля работы менеджмента, и чётко формулировать видение долгосрочного развития компании. Соответственно, и оценка работы совета директоров должна осуществляться по всем указанным направлениям.

 

2. Критерии оценки работы  совет директоров.

Можно выделить две группы критериев для оценки работы совета директоров  в целом, рекомендуемых «передовой практикой».

Первая группа – критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров.

 Вторая группа – критерии, связанные с порядком работы  и составом совета директоров.

Рассмотрим основные критерии оценки работы совета директоров в целом. 

Показатели, вытекающие из целей и задач совета директоров

Достижение поставленных перед компанией целей. Очевидно, что основное влияние на показатели деятельности компании оказывает её менеджмент. Вместе с тем, совет директоров, обеспечивая формирование высокопрофессиональной команды высших менеджеров, создавая эффективные мотивационные механизмы, способен влиять на стимулы высшего менеджмента добросовестно исполнять свои обязанности. Более того, от сформулированной советом директоров стратегии зависит долгосрочный успех компании. Достижение поставленных перед компанией целей, по мнению институциональных инвесторов, показывает, насколько эффективны усилия совета директоров по выстраиванию качественной системы корпоративного управления.

Наличие и качество необходимых внутренних документов. Совет директоров при исполнении своих обязанностей должен руководствоваться набором ясных и утверждённых процедур, закрепленных во внутренних документах. Данная практика должна быть распространена советом директоров на все уровни организации. Очевидно, однако, что масштаб такой практики будет различным в компаниях различного масштаба. В корпорации, где существует множество иерархических уровней, требуется закрепление регламентов и процедур в отдельных внутренних документах, которые, во-первых, регулируют вопросы компетенции и полномочий, а, во-вторых, определяют механизмы взаимодействия между разными уровнями иерархии.  Передовая практика корпоративного управления в целом выработала примерный перечень необходимых внутренних документов для нормального функционирования организации.

Влияние совета директоров на улучшение имиджа компании. Совет директоров в своей деятельности должен учитывать развитие всех видов капитала, в том числе репутационного капитала, который оказывает непосредственное влияние на восприятие компании в глазах инвесторов, контрагентов и клиентов. Вклад совета директоров в развитие репутационного капитала может выражаться в регулярном рассмотрении советом директоров вопросов улучшения имиджа компании или личном участии совета директоров в создании позитивного имиджа компании.

Влияние совета директоров на кадровую политику компании на уровне высшего менеджмента. Привлечение менеджеров высокого класса, обладающих необходимыми навыками и компетенцией, требует от совета директоров регулярного рассмотрения на заседаниях совета директоров вопросов привлечения и удержания менеджеров высшего звена. Совет директоров должен оценить, насколько реализуемые им решения обеспечивают наличие кадрового резерва для замещения должности главного управляющего и способствуют привлечению высококлассных профессионалов на ключевые менеджерские позиции в компании.

Эффективность защиты интересов акционеров и иных участников корпоративных отношений. Совет директоров является представителем интересов акционеров и должен оперативно реагировать на поступающие от акционеров обращения и жалобы. Совет директоров должен рассматривать на заседаниях поступающие обращения и жалобы акционеров. 

Оценка качества работы совета директоров со стороны высшего менеджмента, конструктивность отношений с менеджментом. Совет директоров в своей деятельности должен регулярно взаимодействовать с высшим менеджментом компании, чтобы доносить позицию совета и акционеров компании. Разъяснение позиции совета директоров и акционеров по отдельным актуальным вопросам деятельности компании способствует устранению конфликтов на их ранней стадии. Высший менеджмент компании должен оценить, насколько эффективно совет директоров доносит до него свою позицию и позицию акционеров, и придерживается ли он оптимального баланса по влиянию на оперативную деятельность компании. Низкая оценка по данному критерию является сигналом совету директоров уделить отдельное внимание рассмотрению этого вопроса и свидетельствует о возможной необходимости изменения своего отношения к взаимодействию с менеджментом компании.

Эффективность системы внутреннего контроля. Одной из основных задач совета директоров является регулярный контроль за деятельностью менеджмента. Совет директоров должен гарантировать акционерам, что существующая в компании система внутреннего контроля способствует надлежащему исполнению менеджментом своих функций, в том числе следованию внутренним документам компании. Основу для оценки по данному критерию может предоставить служба внутреннего аудита компании.

Наличие системы управления рисками. Совет директоров должен обеспечить создание в компании системы управления рисками, возложив соответствующие практические задачи на высший менеджмент и контролируя их выполнение. Основой для такой оценки может выступать отчет члена высшего менеджмента, отвечающего за данное направление, и экспертная оценка качества системы управления рисками, данная независимыми экспертами или службой внутреннего аудита компании.

Соблюдение кодекса корпоративного управления (поведения) компании и других норм корпоративного управления. Следование этим обязательствам возможно только в случае регулярного обзора советом директоров реальной практики корпоративного управления компании. Совет директоров должен регулярно рассматривать вопросы соблюдения компанией принятого в ней Кодекса и принимать соответствующие корректирующие шаги в случае его нарушения. В случае принятия компанией дополнительных документов (к примеру, кодекса деловой этики), регулирующих корпоративное поведение в компании, совет директоров также должен осуществлять контроль за соблюдением норм, закреплённых данными документами. В частности, совет директоров может назначить ответственное лицо, которое будет принимать соответствующие жалобы на нарушение норм кодекса корпоративного управления и других принятых компанией документов, регулирующих корпоративное поведение в компании. Оценка по данному критерию определяется на основе числа случаев нарушений принятых в компании норм корпоративного поведения.

Степень исполнения решений совета директоров. Без создания эффективных механизмов контроля исполнения решений совета директоров роль совета директоров понижается. Поэтому совет директоров должен регулярно заслушивать доклады менеджмента об исполнении ранее принятых решений. Оценка по данному критерию должна основываться на сравнении решений, принятых советом директоров,  и результатов исполнения данных решений.

Показатели, связанные с порядком работы и составом совета директоров

Соотношение вопросов текущего характера и стратегических вопросов в повестке заседаний совета директоров. Совет директоров, учитывая сложившуюся структуру компании и масштабы задач, стоящие перед компанией, должен самостоятельно решить вопрос об оптимальном соотношении вопросов оперативной и стратегической деятельности. В дальнейшем совет директоров должен строго придерживаться установленных нормативов, ежегодно оценивать следование им и в случае необходимости пересматривать их.

Обоснованность распределения заседаний между очными и заочными. Передовая практика рекомендует, чтобы большинство вопросов, обсуждаемых советом директоров, рассматривалось на очных заседаниях. Это позволяет членам совета директоров при личной встрече узнать мнение всех членов совета по обсуждаемым вопросам. Вместе с тем, совет директоров может самостоятельно установить критерии вопросов, которые требуют рассмотрения на очном заседании совета директоров или в режиме видеоконференции. Оценка по данному критерию должна проводиться путем сопоставления реальной практики совета директоров с ранее установленными стандартами проведения заседаний совета директоров.

Эффективность проведения заседаний совета. От качества проведения заседаний совета директоров зависит уровень подготовки принимаемых решений. При оценке по данному критерию необходимо уделить внимание таким показателям, как: характер и атмосфера обсуждений (все ли члены совета директоров имеют возможность высказать свою точку зрения; проводится ли обсуждение в соответствии с регламентом); активную ли роль играет председатель совета директоров при модерации дискуссии; все ли дискуссии заканчиваются принятием решения советом директоров.

Качество работы аппарата совета директоров и информационное обеспечение работы совета директоров. В зависимости от способности аппарата совета директоров надлежащим образом подготовить заседание совета директоров, своевременно проинформировать членов совета директоров о предстоящем заседании, получить от менеджмента необходимую информацию (структурированную и актуальную) для подготовки членов совета директоров к заседаниям зависит качество заседаний совета и обоснованность принимаемых решений.  Кроме того, аппарат совета директоров должен по результатам заседаний предоставить каждому директору  полные и подробные протоколы заседаний совета, а также приложения к данным протоколам с изложением особых мнений членов совета директоров.

Наличие плана работы совета директоров, распределение обязанностей среди членов совета директоров. План работы совета директоров должен учитывать стоящие перед компанией цели и задачи, которые были утверждены в начале финансового года. Наличие плана работы совета директоров позволяет правильно распределить задачи, стоящие перед советом в течение года, дает возможность каждому члену совета директоров системно готовиться к заседаниям. Председатель совета директоров должен распределить между членами совета обязанности по подготовке отдельных вопросов заседаний, что позволяет полноценно рассмотреть все обсуждаемые вопросы. Данная практика позволит повысить качество проводимых заседаний, обоснованность принимаемых решений. Оценка по данному критерию должна выставляться по факту наличия или отсутствия соответствующей практики.