Корпоративті басқарудың анықтамасы

  Мүдделі тұлғалардың барлық (немесе көптеген) топтарының мүдделері мен олардың арасындағы қарама-қайшылықты ескеру неліктен маңызды? Өйткені компаниядағы қорлар шектеулі. Стейкхолдерлердің əр  тобы «бір тоқаштан өздерінің үлестерін» алғылары келеді. Уақыт өткен сайын тəбет те ашылуы мүмкін. Бұл кезде топтар арасындағы мүдде қарама-қайшылығы басталады, бұл əрине акционерлердің жəне қоғамдық органдардың қабылдаған шешімдеріне ықпал етеді. Мүдделердің тепе-теңдігін сақтаудың жалғыз тəсілі – əр кезең сайын үлкенірек «тоқаш пісіру».

   Корпоративті басқарудың принциптері.

  Акционерлердің қаржылық жағдайын сақтап, көбейту үшін, қоғамның қызметіне ықпал ете алатын басқа топтардың мүдделерін ескере отырып, Экономикалық серіктестік жəне Даму мекемесінің (ЭСДМ) ұжымдық басқарудың келесі принциптерін ұсынады: .

Ұжымдық  басқарудың тиімді құрылымына арналған негізді  қамтамасыз

ету.

   Ұжымдық басқарудың құрылымы айқын жəне тиімді нарықтарды ынталандыруы тиіс, заң талаптарына сай келуі тиіс жəне биліктің бақылаушы, қадағалаушы жəне басқарушы болып бөлінуін нақты анықтауы тиіс.

Акционерлердің  құқықтарын сақтау.

  Олар құқық жинағын құрайды, оның ішінде акцияларға меншіктің қауіпсіздігі, ақпараттың толық ашылуы құқығы, дауыс беру құқығы, сату ұжымдық меншіктің бірігумен қосылуды қосқандағы өзгерістері жөнінде шешім қабылдау құқығы.

Акционерлерге тең қатынас.

  Тең қатынас миноритарлық акционерлердің құқығын жетекшілер мен директорларды қоса алғанда, мажоритарлы акционерлер мен инсайдерлерге өздерінің жағдайлары мен лауазымдары есебінен артықшылық алуға рұқсат бермейтін жүйені орнату арқылы қорғауды құрайды. Мəселен, ішкі мүдделі тұлғалармен келісім-шарт жасауға тікелей тыйым салынған жəне директорлар келісім-шартқа қатысты кез-келген материалды мүддені ашуға тиіс.

Корпоративті  басқаруда мүдделі тұлғалардың  рөлін есепке алу.

  ЭСДМ компанияда акционерлерден басқа мүдделі тұлғалардың барын мойындайды. Банктер, облигациялардың иелері жəне қызметкерлер маңызды мүдделі тұлғалар болып табылады.

  Ақпаратты ашу мен айқындылық.

  Ұжымдық басқарудың құрылымы акционерлердің шешіміне ықпал ете алатын қаржылық жағдай, қызмет нəтижесі, компанияны  меншіктеу мен басқаруды қоса алғанда корпорацияға қатысты барлық маңызды мəселелер бойынша ақпараттың уақтылы жəне нақты ашылуын қамтамасыз етуі тиіс.

Директорлар кеңесінің міндеттері

 Ұжымдық басқарудың  құрылымы компанияның стратегиялық  басқарылуын, басқарма тарапынан  менеджмент үстінен тиімді бақылануын, директорлар кеңесінің басқарманы  бақылауын, сонымен қатар директорлар  кеңесінің акционерлерге есепберушілігін  қамтамасыз етуге тиіс.

АҚ  басқарудың негізгі механизмі

  АҚ басқарудың алты əдісін атап көрсетуге болады.

1. Меншіктік концентрациясы. Əрине, егер компания аз акционерлердің иелігінде болса немесе бақылаушы акция пакеті мажоритарлы акционерлердің еншісінде болса, онда мұндай акционерлерге директорлар кеңесі мен атқарушы органның тəртібі мен шешіміне ықпал ету оңайырақ болады, ақпаратқа оңайырақ қол жеткізеді. Олар осындай бақылауға көбірек мүдделі. Мажоритарлы акционерлерге директорлар кеңесінің қатарына кіру мүмкіндігі молырақ. Қазақстанда басқарудың осы əдісі жиі кездесетінін айтуға болады. Меншік акционерлердің аздаған топтарында шоғырланады. Көбінесе бұл отбасы кəсіпкерлігі.

2. Акционерлердің  келісімі, сенімділікке күрес. Қазақстан Республикасының «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңына сəйкес акционерлердің құқықтары тең емес. Ірі акционер миноритармен салыстырғанда көбірек құқыққа ие. Ірі акционер құқықтары:

     1. акционерлердің жалпы жиналысын кезектен тыс өткізуді талап етуге немесе директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысын өткізуден бас тартқан жағдайда оның өткізілуі жөнінде сотқа арыз беруге;

     2. директорлар кеңесіне акционерлердің жалпы жиналысының күн тəртібінде қосымша мəселелерді енгізуді ұсынуға;

     3. директорлар кеңесінің отырысын талап етуге;

     4. өз қаражатына аудиторлық мекеме арқылы қоғамның аудитін жүргізуді талап етуге құқылы.

   Ірі акционер Заң арқылы «өздерінің арасында бекітілген келісімшарт негізінде əрекет ететін, акционерлік қоғамның дауыс беруші акцияларының  он жəне одан да көбірек пайызы тиесілі акционер немесе бірнеше акционер» ретінде анықталады.13 Заңның бұл ережелері миноритарлық акционерлердің келісім шартын жалпы жиналыстың немесе директорлар кеңесінің шешіміне ықпал ету мақсатында тартымды етеді. Дегенмен мажоритарлы акционерлер үшін көбірек ықпалға қол жеткізу мақсатында басқа акционерлермен келісім шарт қызықты болуы мүмкін.

   Осылайша ірі акционерлер жалпы жиналыстарда дауыс беру үшін əсіресе миноритарлық акционерлер жиналыста қатыса алмаған немесе қатысқылары келмеген жағдайда миноритарлардан сенімхат алуларына болады.

   Директорлар кеңесі. Акционерлер директорлар кеңесіне сайлануға немесе директорлар кеңесіне өздерінің өкілдерін ұсынуға құқылы. Сайлау механизмі акционерлерге өздерінің мүдделерін қорғауға жəне өздері мүдделі шешім қабылдауға мүмкіндік береді. Директорлар кеңесінде тəуелсіз директорлардың болуы миноритарлық акционерлердің мүдделерін қорғауға тиіс. Директорлар кеңесінің құрамында тəуелсіз директорлар үштен бір бөлігінен кем болмауы тиіс.

   Нарық (акцияларды сату, бірігу мен қосылу). Егер акционер компанияның жұмысына көңілі толмаса немесе директорлар кеңесінің мүшелерін таңдауға ықпал ете алмаса, онда оның өзінің акцияларын сатуға мүмкіндігі бар.  Акцияларды сату қоғамға компанияны басқарудың мүмкін тиімсіз екендігінің  белгісі. Егер компанияның акциялары қарқынды түрде сатыла басталса, онда бұл нарықта олардың құнының төмендеуіне əкеп соғады. Нашар жұмыс істейтін компанияда меншік иесін ауыстыру қаупі болады, бұл директорлар кеңесінің жəне атқарушы органының мүшелерін ауыстыруға əкеп соғады. Бұл механизм компания жетекшілерін акионерлердің мүдделерін сақтауға ынталандырады.

   Жетекшілерге өтемақы беру. Жетекшілерге өтемақы беруді директорлар кеңесі (акционерлердің өкілдері) бекітеді. Əдетте, өтемақы компанияның сəтті жұмысына байланысты болады. Бұл тəуелділік жетекшілерге акционерлердің мүдделерін ескеруге ынталандырады. Дегенмен, нəтижеге негізделген өтемақының агрессивті жүйесі компанияның тиімділігіне əсер етеді деген пікір бар.

  Тоқырау. Нашар ұжымдық басқару акционерлік қоғам үшін капиталдың бағасының өсуіне алып келеді. Даму немесе операциялық қызмет үшін жақсы жағдайда қажетті капитал тарта алмау акционерілік қоғамның жабылуына əкеп соғуы мүмкін. Əрине, осындай жағдайдың туу мүмкіндігі АҚ басқару органдарын жұмыс істеуге итермелейді.

Корпоративті  басқарудың қиындықтары

   Бірлесіп басқарудың көптеген қиындықтары бар. Олардың кейбіреулерін қарастыруға тырысайық.

• Менеджерлер мен меншік иелерінің мүдделерінің айырмашылығы. Əрине, ұжымдық басқарудың негізгі қиындығы басқарудан меншікті бөлу, прнципал мен агенттің мүдделерінің айырмашылығы болып табылады. Мүдделерді салыстыру мен портфельдік жəне миноритарлық акционерлер үшін менеджерлер мен акционерлердің іс-əрекеті 1-ші кестеде көрсетілген.

   Əрине, көрсетілген салыстырулар иелері мен жалданған менеджерлердің мүдделері барлық жағдайда бір-біріне қарама-қайшы келеді дегенді білдірмейді. Сəйкес келетін мүдделер де бар.

   Менеджерлер іс-əрекетіне əсер ететін факторлар:

• Кəсіпкерлік масштабы;
• Компанияның акционерлік капиталының құрылымы, оның концентрациясының деңгейі. Барлық акционерлердің негізгі құқықтарын қамтамасыз ету. Мажоритарлы жəне миноритарлы акционерлердің құқықтары. Біздің мемлекетімізде егер мажоритарлы акционерлер жоқ болса, менеджмент кəсіпкерлікті өздерінің меншігі ретінде қарастыруға тез бейімделе бастайды. Əрине, барлық акционерлердің құқықтарын қорғау мəселесі  бұл жағдайда маңызды бола түседі.
• Акционерлердің əр түрлі топтарының мүдделері мен құқықтарындағы айырмашылық мəселесі жоғарыда аталып өтті. Аталмыш мəселе маңызды немесе қоғамға енгізілген. Бəлкім оны түбегейлі шешу ешқашан жүзеге аспас. Бірақ егер бұл мəселемен айналыспаса, құқықтар арасындағы айырмашылық миноритарлы акционер немесе жеке портфельдік инвесторлар компанияға қаржы құйғылары келмейтіндігіне алып келуі мүмкін, мұндай компанияларда айырмашылықтар миноритарлықтардың мүдделерінің ескерілмеуіне əкеп соғады;
• Сыйақының көлемі мен құрылымы. Кепілденген сыйақы пен компанияның тиімділігіне тəуелді ауыспалы бөлігінің қатынасы;
• Компанияның жеке статусы (иелену/ олар бақылаушы/ірі пакетке иелік ете ме жоқ па). Мұндай кезде менеджер-акционерлер жəне менеджер-акционер еместер арасында қарама-қайшылық туындауы мүмкін; o Компаниядағы жұмысына қатысты өзінің келешегі туралы пікір. Мысалы үшін, егер менеджер өзінің жұмыстан кететіні жайлы ойласа, онда ол өзінің жеке мүдделерімен жүруге бейім;
• Компанияның келешегінің көрінісі. Мысал үшін, егер менеджер компанияның келешегі жоқ деп санаса, ол алдыңғы жағдайдағы сияқты əрекет етеді;
• Акционерлердің жалпы жиналысын өткізу. Заң акционерлердің жалпы жиналысын өткізуде ортақ талаптарды көбірек айқындайды. Ұсақ мəселелерді анықтау қоғамның үлесінде. Жиналысты ұйымдастырудың негізгі міндеті барлық акционерлердің өздерінің құқықтарын жүзеге асыру үшін тең мүмкіндіктердің болуы.
• Компанияны басқару органдарының жұмысы (компанияның директорлар кеңесі, атқарушы орган, ішкі бақылаудың бөлімшелері). Компанияның органдарының жұмысын қалай тиімді ұйымдастыру туралы мəселе айтарлықтай оңай емес. Оның ережелері жоқ, заң тек анағұрлым ортақ қатынастарды ғана сипаттайды;
• Атқарушы органның қызметін ДК бақылауы, жалдамалы менеджменттің тəуекелі. Директорлар кеңесі қоғамды басқарудың тұрақты түрде атқаратын органы болып табылмайды. Ол белгілі-бір аралықта жинақталады. Директорлар кеңесінің жиналыс жиілігі заңмен анықталмайды.  Осылайша, жиілік қоғамның ішкі құжаттарымен бекітіледі. Алайда бұл директорлар кеңесі атқарушы органның жұмысына əрдайым бақылау жасай алмайтындығын білдіреді. Осындай бақылауды жүзеге асыру бойынша маңызды рөл директорлар кеңесінің ішкі аудиті жөніндегі комитетке жүктеледі. Алайда, бақылау рəсімін қоғам анықтауы керек.

   Осылай бола тұрса да, басқару мен иелік ету, иелер мен жетекшілердің мүдделерінің айырмашылығын бөлуден туған барлық қиындықтарды жою мүмкін емес. Мұндай қиындықтардың туу қаупі өте жоғары, сондықтан да бағалау мен басқаруды қажет етеді.

• Ішкі аудит жəне ол кімге есеп береді. Аудит бойынша комитет директорлар кеңесінің органы болып табылады жəне атқарушы органға бағынбайды. Атқарушы органның ішкі аудит қызметі, сондай-ақ сəйкес бағынушылардың болуына құқығы бар. Бірақ бұл қоғамдағы ұжымдық басқарудың тиісті тəжірибесі болған жағдайда ғана мүмкін. Дегенмен, директорлар кеңесінің тəжірибесінде аудит бойынша комитеттің немесе ұқсас функциялары бар құрылымның болмауы мүмкін. Онда, атқарушы органда ішкі аудит қызметі болған жағдайда барлық ішкі аудит оның соңғысына бағынады, ал директорлар кеңесі көп жағдайда қоғамның атқарушы органына жəне оның жұмысына бақылау міндетінен айырылады.
• Ақпаратты ашу тəртібі мен көлемі жəне айқындылық. Акционерлер компания туралы, компанияның органдары туралы, басқа да акционерлердің жұмысында маңызды оқиғалар мен нəтижелер туралы  ақпаратты жеткілікті түрде беретін компанияларға ерекше ықыласпен қаржы салатын болады. Əрине, компанияда не болып жатқаны туралы ақпаратты толық беру дұрыс  емес, өйткені бұл ақпаратты бəсекелестер пайдаланып кетуі əбден мүмкін. Ақпаратты мүлдем бермеуге де болмайды, өйткені мұндай жағдайда инвестиция алу мүмкін емес. Сонда ең оңтайлы шешім не болмақ? Мұны акционерлер, директорлар кеңесі, атқарушы орган шешеді. Қазақстанда қоғамдардың көбінде капиталдың шоғырланған құрылымы болғандықтан, кез-келген ақпаратты ашық түрде жариялау артық болып көрінуі мүмкін екенін қоса айту керек.
• Дивидендті саясат. Дивидентті қалай төлеу керек жəне қандай мөлшерде? Бұл сұрақ та жеңіл емес. Кейбір акционерлер, көбінесе стратегиялық инвесторлар жəне мажоритарлар пайданы қайта инвестициялағылары келеді. Миноритарлықтар жəне портфельдік инвесторлар дивиденттерді максимализациялағылары келеді. Қоғамға осы мүдделер арасындағы компромисті, ортақ шешімді табу керек. Бұл үшін қоғамның Дивидентті саясатын құрып, бекіту керек. Бұл құжат, əрине, жариялы болуы тиіс, өйткені ол потенциалды инвесторларға дивиденттерді төлеу жөнінде қоғамнан нені күту керектігін түсіндіреді.
• Тəуекелді басқару бойынша рəсімдер. Қазақстандағы көптеген қоғамдар, директорлар кеңесі, атқарушы органдар үшін тəуекелдің қандай түрлері болатыны айқын емес. Қоғамдарда қаржы мекемелерін айтпағанда, тəуекелге баға беру жəне басқарумен кəсіби түрде айналысатын бөлімшелер əдетте жоқ. Бірақ бұдан тəуекелдер жоғалып кетпейді жəне тəуекелді нашар басқарудың кесірінен акционерлердің қаржы жағдайына зардап төндіру мүмкіндігі сақталады. Əрине, жоғарыда барлық қиындықтар аталған жоқ. Компанияны басқаруда, оның ішінде Қазақстанда басқа да қиындықтар бар, оларға да ұжымдық басқару көңіл аударуға тиіс. Олар төмендегідей:
• Шешім қабылдау процесінің қиындығы, шұғыл өзгеру жəне динамика. Əрине, қоғамның жəне осы процестерге тартылған тұлғалардың (акционерлер, директорлар кеңесі, атқарушы орган) қызметінің негізгі мəселелері бойынша шешім қабылдаудың үш деңгейлі моделі негізгі шешім қабылдаудың процесін ұзаққа созады əрі қиындатады. Алайда компанияның экономикасында, технологиясында, саясатында, əлеуметтік ортасындағы шұғыл орын алған өзгерістер қоғамның тез шешім қабылдауын жəне тез өзгерісін талап етеді.
• Инновациялық жəне бəсекелестік орта. Бұл үшін жаһандық нарықтағы бəсекелестік күресте жеңіп шығу үшін қоғам инновациялық болуға тиіс, бұл көбінесе инвестициялық капиталды тартуды талап етеді. Жаһандық дағдарыс, компанияның жойылу жағдайында, өз жұмысын жалғастыру үшін қоғамдарға қаржыландырудың жаңа көздерін іздеуге тура келеді. Бұрынғыдай шетелдік венчурлық капиталға сенім арту енді бола қоймас, ал мұнай мен шикізатқа бағаның төмендеуі қазақстандық компанияларға қаржы тарту мəселесін қиындата түседі.
• Мемлекеттік органдардың тарапынан қызметті қадағалаудың үлкен деңгейі. Меншіктің акционерлік формасы капиталды күшейту үшін ең тиімдісі. Алайда, акционерлік қоғамға акционерлер ретінде көптеген адамдардың тартылатындығы, яғни ірі капиталдың шоғырлануы көп жұмыс орнын құрайтыны жəне ірі салықпен қамтамасыз етілетіндігі мемлекеттің акционерлік қоғамдарға көбірек қызығушылығына əкеп соғады. Мемлекет осыған байланысты акционерлік қоғамдардың қызметін толыққанды қадағалап, бақылайды. Бірақ мұндай талаптарға сай келу үшін қоғамдарға шығын шегуге тура келеді.
• Қызметтің анағұрлым жоғары ішкі стандарттары. Көптеген акционерлердің жəне басқа мүдделі тұлғалардың мүдделерін ескеру қоғамдардың жұмысының анағұрлым қатаң стандарттарын құруға əкеп соғады. Алайда, мұндай стандарттарға ілесу үшін күш пен қаржы қажет.
• Акционерлік капиталды тартудың төменгі жəне жоғарғы құны. Қазір бірлесіп басқарудың анағұрлым қатаң стандарттары жұмыс істейтін компаниялар үшін капитал тарту құны төмен екені айқын.
• Компанияның нарықтық бағасының оның ішкі бағасынан ауытқуы. Компанияның нарықтық бағасы компанияға тиселі қаржылық жəне материалды активтердің бағасынан төмен де, жоғары да болуы мүмкін. Айырмашылықты нарық анықтайды. Бұл айырмашылық инвесторлардың қоғамның бизнесіне қаржы құюға дайындық деңгейін көрсетеді. Бірақ мысал үшін, компанияның нарықтық бағасы компанияның есебіндегі қаржы активтерінен төмен болған жағдайда не істеу керек? Біз мұндай жағдайға 2008- аяғында 2009-жылдың басында куə болдық
• Тиімсіз қосылу. Бизнесті əртараптандыру қауіпті азайтады деген идеяның болуы толықтай заңды. Компанияның менджменті қоғам үшін де, өзі үшін де қауіпті азайту мақсатында экономикалық тұрғыдан негізделмеген жағдайда да басқа компаниялармен бірігуге бастамашы болуы мүмкін. Тек акционерлер өздерінің бағалы қағаздарының жеке портфелін əртараптандырар еді.
• Басқа мүдделі топтардың қатысуы. Жоғарыда атап өткендей, ұжымдық «тоқаштан» өз үлестерін алғылары келген көптеген мүдделі тұлғалар мен топтар бар. Бұл тұлғалар мен топтардың көбінесе қоғамға ықпал ету мүмкіндігі бар жəне бұл қарама-қайшылықты мүдделелерді ескермеуге болмайды. Бұдан шығар бір жол – «тоқаштың» көлемін ұлғайту.
• Жастық шақ. Көптеген қазақстандық компаниялар əлі жас, бұл ұйымдастыру мен басқаруда қиындықтар туғызады, өйткені бұл үшін білімнің де, тəжірибенің де керегі анық.