Реорганизация юридического лица

 

Таким образом, дальнейшее совершенствование гражданского законодательства в части защиты прав кредиторов остается актуальным вопросом. В Проекте изменений в ГК предложено дополнить статьи 601(Последствия признания недействительным решения о реорганизации)  и 602 (Признание несостоявшейся реорганизации корпорации), в которых будут учтены основные меры защиты интересов участников реорганизуемых юридических лиц.

 

§1. Признание недействительным решения о реорганизации

 

Данная мера защиты прав кредиторов предполагается в статье 601 ГК РФ.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по решению суда.

Последствиями признания недействительным решения о реорганизации проект изменений в ГК называет обязанность юридических лиц, образованных в результате реорганизации, и участников реорганизованного юридического лица, голосовавших за принятие решения о реорганизации, признанного судом недействительным, солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против такого решения или не принимавшему участие в голосовании.

Признание недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидацию образовавшегося в результате реорганизации юридического лица и реорганизация сохраняет силу.

§2. Признание реорганизации несостоявшейся

 

Данное положение предполагается закрепить в статье 602 ГК РФ.

В случае утраты участником корпорации права участия в корпорации в результате злонамеренно проведенной реорганизации юридического лица. В Проекте изменений в ГК предполагается закрепить и такую крайнюю меру защиты прав кредиторов, как признание судом реорганизации несостоявшейся.

Суд по требованию участника юридического лица, голосовавшего против решения о реорганизации этого юридического лица или не принимавшего участия в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованного юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации реорганизации документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Правовыми последствиями этого решения суда будут являются:

• Восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
• Сохранение для восстановленного юридического лица юридической силы сделок вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство;
• Признание перехода прав и обязанностей несостоявшимся, с признанием платежей, осуществленных в пользу вновь созданного юридического лица должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, совершенными в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, потери первого юридического лица должны будут компенсироваться за счет того юридического лица, чьи обязанности исполнены. Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;
• Признание участников ранее существовавшего юридического лица обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им на момент реорганизации. Если таким участником отчуждена доля участия во вновь созданном юридическом лице, полученная в порядке конвертации его доли участия в реорганизованном юридическом лице, приобретатель доли во вновь созданном юридическом лице в порядке обратной конвертации будет получать соответствующую долю участия в реорганизованном юридическом лице.

В таком случае происходит аннулирование всех реорганизаций с восстановлением прежних организаций.

 

 

Заключение

Мною были изучены различные нормативно-правовые акты, которые являются актуальными при рассмотрении вопроса о реорганизации юридических лиц. Сам процесс реорганизации очень сложный механизм, где очень важно уделять внимание даже самым мелким деталям. 

Также я постарался проанализировать проблемы стоящие на сегодняшний день перед российским законодателем, и привести способы их решения.

Проблема защиты прав кредиторов в юридической литературе представлена в широком аспекте - как проблема защиты кредитора в обязательстве. Поскольку специфика обязательственных правоотношений такова, что кредитор лишен, как правило, возможности непосредственно воздействовать на самого должника, при нарушении обязательства или при его изменении кредитор оказывается наиболее уязвимой стороной.

Исходя из задач, которые ставились в начале работы, можно сделать вывод, что на сегодняшний день законодатель не проработал данный вопрос в комплексе, а лишь описывает отдельные его часть, но при анализе судебной практике просматривается тенденция, когда суды берут от части на себя эту роль, так как более тесно взаимодействуют с таким институтом гражданского права как реорганизация юридического лица.

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 Список литературы

    Нормативные акты:

    1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993)

2. Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964)(ред. от           26.11.2001)

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) (части первая, вторая, третья и четвертая) (с изменениями и дополнениями), (ссылка на систему ГАРАНТ) от 30.11.1994 N 51-ФЗ  (принят ГД ФС РФ 21.10.1994)

4. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах"// Российская газета, 1995, № 248.

5. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "О    государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

6. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

     7. ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ    работников (народных предприятий)" от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002)

 

Комментарии:

1. Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В. [и др.] Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (под ред. Сергеева А.П.). - "Проспект", 2010 г.
2. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. В 2 т. Т. 1. Части первая, вторая ГК РФ (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина). - Ин-т государства и права РАН. - 6-е изд., перераб. и доп. - "Издательство Юрайт", 2011 г.
3. Крашенинников П.В. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ. - Система ГАРАНТ, 2011 г.
4. Комментарий к Гражданскому кодексу части первой под ред. Сергеева А.П. 2010

 

Судебные акты:

1.Определение ВАС РФ от 28 апреля 2009 г. N 4530/09, 

2.Постановление ФАС Московского округа  от 15 июня 2010 г. N КА-А40/5895-10 по делу N А40-64663/09-62-476

3.Постановление Президиума ВАС от 31 октября 2000 год № 796/00

4.Постановление Президиума ВАС РФ от 27 июля 2010 г. N 6315/10, 5.Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 января 2011 г. N А19-10506/10

6.Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

7.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 марта 2010 г. по делу N А46-16040/2009

8.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.03.2011 по делу N А32-11446/2010

9.Постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2010 N 6315/10

10.постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.07.2010 по делу № А45-12310

10.Постановление ФАС Уральского округа  от 25 января 2010 г. N Ф09-11320/09-С4

11. Определении  ВАС РФ от 11.01.2010 N ВАС-17749/09 по делу N А28-13857/2008-375/14

12.Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2006 года Дело N Ф04-8604/2006(29697-А70-8

Прочие источники:

1. Зыкова И.В. Юридические лица. Создание. Реорганизация. Ликвидация.
2. Кошелев Я. Актуальные проблемы реорганизации юридических лиц. Хозяйство и право №3//март 2010
3. Проект Федерального Закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации"// http://www.rg.ru (официальный сайт Российской Газеты)
4. "Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009). "Вестник ВАС РФ", N 11, ноябрь, 2009

 

1 Зыкова И.В. Юридические лица. Создание. Реорганизация. Ликвидация. Стр. 102

2 Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964)(ред. от           26.11.2001)

3 Крашенинников П.В. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ. - Система ГАРАНТ, 2011 г.

4 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. В 2 т. Т. 1. Части первая, вторая ГК РФ (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина). - Ин-т государства и права РАН. - 6-е изд., перераб. и доп. - "Издательство Юрайт", 2011 г.

5 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "О    государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

6 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

7 Определение ВАС РФ от 28 апреля 2009 г. N 4530/09

8 Абрамова Е.Н., Аверченко Н.Н., Байгушева Ю.В. [и др.] Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (под ред. Сергеева А.П.). - "Проспект", 2010 г.

9 Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах”

10 Постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2010 N 6315/10

 

11 Пункт 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

12 Определение ВАС РФ от 28 апреля 2009 г. N 4530/09, 

13 Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28 декабря 2006 года Дело N Ф04-8604/2006(29697-А70-8

14 Постановление Президиума ВАС РФ от 27 июля 2010 г. N 6315/10, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 января 2011 г. N А19-10506/10

15 Постановление Президиума ВАС РФ от 27 июля 2010 г. N 6315/10

16 Кошелев Я. Актуальные проблемы реорганизации юридических лиц. Хозяйство и право №3//март 2010, стр.106

17 Постановление Президиума ВАС от 31 октября 2000 год № 796/00

18 "Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации". Законодательство о юридических лицах

 

 

 

 

8

 

19