Корпоративные споры в арбитражном процессе

К исковому заявлению  прилагаются следующие документы: уведомление о вручении копии  иска другой стороне; квитанция об уплате госпошлины; контракты и соглашения, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, а также иные бумаги, предусмотренные статьей 126 АПК.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.3.Стороны

Сторонами в исковом  производстве является истец и ответчик. В большинстве случаев при разрешении корпоративных споров понятие истца имеет свое обычное содержание.

Трудности в определении истца  и расхождение мнений по этому  вопросу может возникнуть в случаях  предъявления производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками (членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных интересов последнего, по основаниям прямо предусмотренным законом. В таких случаях можно отметить следующие основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:

• участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту и интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права (интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо является соистцом;
• участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является процессуальным истцом;
• участник юридического лица, предъявляющий производный иск, является законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом в качестве истца³.

Ответчик определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному праву истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений, выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав, что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законодательстве РФ отсутствует прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного корпоративного правоотношения, но не являющимися активными сторонами спора. Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического лица одним из участником имеются пробелы в определении процессуального статуса остальных участников, не оспаривающих решение.⁴

Согласно ч.3 ст.2254 арбитражный суд в определении о принятии искового заявления, заявления к производству может указать на обязанность юридического лица уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля. Несмотря на это лица, получившие направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают статуса лиц, участвующих в деле, т.к. АПК РФ не устанавливает статус лиц, получивших информацию такого рода. Соответственно, на таких лиц не будут распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного решения. Так, например, эти лица смогут подать иск с аналогичными исковыми требованиями, т.е. требованиями, которые ранее заявлялись другим субъектом спорного корпоративного правоотношения. Поэтому, после рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания участников юридического лица другой участник этого же юридического лица может подать в суд иск с теми же исковыми требованиями. Однако, такие лица имеют возможность приобрести статус лиц, участвующих в деле, если в порядке ст.22510 и 22514 АПК РФ они присоединяться к заявленным требованиям или вступят в дело в качестве соистцов.

Юридическое лицо в соответствие с  ч.5 ст.2254 имеет такие права, как:

знакомиться с материалами дела по спору;

делать выписки из материалов дела;

снимать копии с материалов дела;

получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Обратим внимание на ситуацию, когда один из участников юридического лица оспаривает решение общего собрания участников юридического лица. В частности, такое оспаривание предусмотрено  ст.49 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ О сельскохозяйственной кооперации", ст.17.1 Федерального закона от 08.05.1996г. №41-ФЗ "О производственных кооперативах". Участниками корпоративных правоотношений по поводу голосования и принятия решений по вопросам повестки дня собрания являются участники юридического лица. Само юридическое лицо не может принимать участие в голосовании. В случае расхождения в волеизъявлении между участниками может возникнуть спор, для разрешения которого участник, не согласный с решением, может предъявить иск в суд об оспаривании решения общего собрания. Иск в указанных случаях предъявляется к юридическому лицу.

3.ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫЕ  МЕРЫ

Обеспечительные меры применяются  для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если неприятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.⁵

Институту обеспечительных  мер, направленных на обеспечение иска, по действующему Арбитражному процессуальному кодексу присущи следующие характерные признаки:

• - широкий круг лиц, наделенных правом обращения в арбитражный суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска. Оно предоставлено лицам, прямо предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом, т.е. тем, которые не принимали участия в деле, но их интересы затронуты принятым решением по делу;
• - обеспечительные меры могут быть приняты не только в целях обеспечения иска, но и имущественных интересов заявителя.
• - обеспечительные меры, принимаемые арбитражным судом, должны быть срочными и носить временный характер. Срочность принятия обеспечительных мер вызывается именно необходимостью обеспечить некоторые гарантии того, что исковые требования могут стать реальными при исполнении судебного акта. Срочность принятия обеспечительных мер гарантируется особым незамедлительным порядком принятия соответствующего судебного акта (определения): не позже следующего дня со дня поступления заявления в арбитражный суд. Временный характер обеспечительных мер состоит в том, что они принимаются лишь на конкретный срок, на ограниченное время. Как правило, срок действия временных обеспечительных мер заканчивается вступлением в законную силу судебного акта, принятого по делу, в котором применены обеспечительные меры, или исполнением судебного акта, или по ходатайству заявителя, или арбитражным судом;
• - обеспечительные меры принимаются в двух случаях:
1. если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
2. в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Эти случаи являются основаниями, по которым допускается принятие обеспечительных мер.

Предусмотренные законодателем  в ч. 2 ст. 90 АПК РФ основания для применения обеспечительных мер свидетельствуют о том, что они могут применяться не только для предотвращения затруднения или невозможности исполнения судебного акта, но и как предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Необходимость наличия в арбитражном процессуальном законодательстве такого основания для применения обеспечительных мер, как возможность возникновения у заявителя значительных убытков, обусловлена спецификой отнесенных к подведомственности арбитражных судов споров из отношений, возникающих в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, которая всегда сопряжена с риском;

- обеспечительные меры могут быть приняты на любой стадии арбитражного процесса: от стадии возбуждения производства по делу до стадии исполнительного производства. Это означает, что обеспечительные меры могут быть приняты не только арбитражным судом первой инстанции, но и апелляционным судом, судом кассационной инстанции и судом надзорной инстанции, когда соответствующее арбитражное дело находится у них в производстве. В данном случае должен действовать принцип процессуальной экономии и эффективности применения законодательства. Совершенно нецелесообразно передавать на рассмотрение суда первой инстанции заявления о применении обеспечительных мер, поданные в любую из проверяющих инстанций системы арбитражных судов. С учетом тех же критериев вопрос о принятии обеспечительных мер на стадии исполнения судебного акта должен разрешаться арбитражным судом первой инстанции, независимо от того, судебный акт апелляционной, кассационной или надзорной инстанции подлежит исполнению.

 

В ст.225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры применяются  в арбитражном процессе по заявлению  лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами является истец или заявитель. Однако со стороны этих лиц может возникнуть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. В Законе содержится ряд положений, направленных на предотвращение злоупотребления таким правом. К ним, в частности, относятся описание последствие, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании. Так, например, согласно ч.1 ст.225.6 АПК РФ принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства РФ. Принятие обеспечительные норм, связанных с запретом проведения общего собрания акционеров, голосования по вопросам повестки дня или с иными запретами могут привести к такому последствию как невозможность осуществлять юридическим лицом свою деятельность.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.ОСОБЕННОСТИ ОБЖАЛОВАНИЯ ОПРЕДЕЛЕНИЙ АРБИТРАЖНОГО СУДА  ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

Определение арбитражного суда - это судебный акт, содержащий властные предписания, направленные на решение процедурных вопросов, а также являющиеся основанием возникновения, изменения или прекращения процессуальных прав и обязанностей у лиц, участвующих в деле.

Правом обжалования обладают лица, участвующие в деле, и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации:

• - стороны - истец и ответчик;
• - заявители и заинтересованные лица - в случаях, предусмотренных Кодексом;
• - третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора и не заявляющие таких требований;
• - прокурор - по делам, указанным в Кодексе; этим правом прокурор обладает и в тех случаях, когда он не участвовал в рассмотрении дела в суде первой инстанции;
• - государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы, обратившиеся в соответствии с федеральным законом в арбитражный суд с исками или заявлениями в защиту публичных интересов;
• - лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

Право подачи жалобы имеют  наряду с российскими и иностранные  лица, участвовавшие в деле.