Корпоративные споры в арбитражном процессе

Введение

 

   Актуальность исследования обусловлена увеличением в последние годы числа корпоративных споров, а так же значимостью возникающих проблем, которые затрагивают интересы значительного круга лиц.  

   Термин "корпоративные конфликты" получает в современной Росси все большее распространение. Деловая пресса пестрит сообщениями об акционерных войнах, агрессивных поглощениях, оспариваниях результатов общих собраний акционеров, шантаже эмитентов со стороны миноритарных акционеров, умышленных банкротствах и т.д. подчас корпоративные конфликты принимают самые неприличные формы: силовой захват предприятий, личные угрозы акционерам и менеджерам, уголовные иски. Очень часто корпоративный конфликт сопровождается нарушением норм и требований российского законодательства и практически всегда - нарушением или ущемлением прав той или иной группы акционеров. Мировой опыт показывает, что корпоративные конфликты являются неизбежным злом. Однако лавинообразное нарастание их количества в Росси в последние годы заставляет задуматься о причинах их возникновения и способах преодоления. В последнее время, в связи с упрощением процедуры регистрации юридических лиц, изменений в учредительных документах, недобросовестные конкуренты и так называемые рейдеры все чаще прибегают к незаконным действиям по устранению нежелательных партнеров, акционеров общества, конкурентов, в том числе совершают акты недружественных поглощений. Юридически такие действия также являются корпоративными спорами.

 

 

Однако наиболее типичными случаями корпоративных споров являются споры, связанные с нарушением прав акционеров.

К сожалению, порядки, установленные  в российских компаниях, еще далеки от соответствия высоким международным  стандартам, предполагающим само собой  разумеющееся уважение и соблюдение прав и законных интересов акционеров, прежде всего, миноритарных. Поэтому все больше акционеров обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства компании или собственников контрольных пакетов акций.

Объектом исследования выступают общественные отношения, связанные с регулирование рассмотрения арбитражного дела, возникающего из корпоративных  правоотношений, в судебном заседании.  
 
Предмет исследования – это нормы арбитражного законодательства, в первую очередь АПК РФ.  
 
Цель настоящей работы – исследование порядка рассмотрения арбитражными судами дел, возникающих из корпоративных правоотношений.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. ПОНЯТИЕ КОРПОРАТИВНОГО СПОРА  

 Корпоративные споры - одни из наиболее ярких видов экономических споров.   На практике возникает множество вопросов, касающихся содержания самого понятия "корпоративный спор".

Статья 225.1 АПК  РФ закрепляет понятие корпоративного спора: корпоративные споры – это споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Также в ст.2251 законодатель прямо указывает на споры, которые  относятся к корпоративным спорам:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
• споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;
• споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
• споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
• споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
• споры вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Ст.2251 указывает на споры, которые не относятся к корпоративным:

• споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
• споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В иных нормативных документах кроме АПК РФ понятие корпоративный  спор не закреплено. Однако применительно  к акционерным обществам имеется  понятие "корпоративный конфликт". Его определение дано в п.1.1.1 гл 10 Кодекса корпоративного поведения¹: "Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе (в том числе и по вопросам надлежащего выполнения рекомендаций настоящего Кодекса или внутренних документов общества, принятых в соответствии с рекомендациями Кодекса), либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. "                                                                                        Основными признаками корпоративного спора можно считать: наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества; наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

 

 

 

 

 

 

 

2. АНАЛИЗ ОСНОВНЫХ ОСОБЕННОСТЕЙ, ХАРАКТЕРИЗУЮЩИХ РАССМОТРЕНИЕ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ ДЕЛ, ВОЗНИКАЮЩИХ ИЗ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

2.1. Общая характеристика рассмотрения корпоративных споров арбитражным судом.

Одной из особенностей корпоративных  споров является то, что они могут  возникать как из гражданских  правоотношений, так и из публичных  правоотношений.                                                                                               Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:              

• по общим правилам искового производства
• по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений
• по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц

В большинстве случаев  рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства. Ст.225.2 определяет правила рассмотрения дел по корпоративным спорам, которые состоят в том, что при рассмотрении дел данной категории применяются общие правила искового производства, если только гл.28.1 не установлены особенности при рассмотрении корпоративных споров. В ч.2 ст.225.2 указано, что при рассмотрении дел предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 Кодекса и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, предусмотренные главой 24 настоящего Кодекса, то есть правила производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений.

Из формулировок ч.2 ст.225.2 и п.5 ст.225.1 как будто бы следует, что в рамках дел по корпоративным спорам могут быть рассмотрены только те требования, возникающие из публичных правоотношений, которые связаны с эмиссией ценных бумаг, так как применение особенностей, установленных гл.24 АПК РФ, в ч.2 ст.225.2, увязывается исключительно с делами, перечисленными в п.5 ст.225.1²Однако, нельзя буквально понимать значение этой нормы, т.к. ключевая идея АПК РФ состоит в том, что дела по связанным требованиям должны рассматриваться в одном судебном процессе. Согласно ст.130 АПК, когда возникает риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд объединяет дела находящиеся в производстве одного арбитражного суда в одно производство для их совместного рассмотрения, в обязательном порядке, независимо от того, совпадает круг лиц, участвующих в объединяемых делах, или нет, и не связывая возможность объединения с тем, рассматриваются ли такие дела или одно из них по правилам искового или административного судопроизводства.

В рамках требований, заявляемых по корпоративным спорам, могут разрешаться  самые разные вопросы, связанные, в  том числе, с оценкой законности создания юридического лица, правомерности государственной регистрации изменений в его учредительные документы, внесения в государственный реестр сведений об участниках и органах юридического лица, его уставном капитале, его распределении между участниками и так далее.

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2.Требования  к исковому заявлению.

Исковое заявление подается в арбитражный суд по месту  нахождения (государственной регистрации) юрлица, вопросы управления в котором  оспариваются. Об этом говорится в  пункте 4.1 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК).

Жалоба подается только в письменной форме. Закон не содержит прямого указания на вид письменной формы иска: нотариальная или простая письменная, в связи с чем в качестве обязательной формы искового заявления признается простая письменная форма, не требующая какого-либо подтверждения со стороны специально уполномоченных органов или лиц, например нотариуса. Заверением достоверности изложенных фактов является подпись заявителя либо его представителя, а также оттиск печати юридического лица, если оно выступает в качестве заявителя. К исковому заявлению предъявляются общие требования, установленные статьей 125 АПК РФ. Кроме того, в ст.225.3 указываются особенности искового заявления по корпоративному спору. А именно, исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований к исковому заявлению должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Необходимо отметить, что в данный статье речь идет об основном государственном регистрационном номере (ОГРН), так как такого понятия как "государственный регистрационный номер юридического лица" не

Помимо перечня документов, указанных в ст.126 АПК РФ к исковому заявлению в соответствие с ч3. ст.225.3 также должна быть приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ОГРН). Примером такого документа может выступать устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН. «Небольшой срок действия такой выписки (один месяц) позволяет иметь сведения на момент подачи иска. Однако, как правило, к моменту рассмотрения дела срок действия выписки истекает и суд в определении о назначении судебного рассмотрения дела может запросить повторную выписку с неистекшим сроком действия. С одной стороны, такая позиция суда может рассматриваться как нарушение закона, однако в отношении дел по корпоративным спорам, представление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц является обязательным специфическим условием, предусмотренным ч. 2 настоящей статьи, поскольку она содержит основные сведения о юридическом лице, его наименование, реквизиты. В целях упрощения судебного процесса, а также сокращения количества представляемых документов целесообразно представлять в суд заверенную регистрирующим органом выписку из Единого государственного реестра, поскольку она содержит указания на государственные регистрационные номера, в том числе основной, с учетом даты его присвоения, а также идентификационный номер налогоплательщика, перечень учредителей (участников) такого субъекта, а также иные реквизиты, включая сведения о регистрации в фонде обязательного медицинского страхования, фонде социального страхования и т.п., т.е. по своей сути выписка является объединением всех указанных в правоустанавливающих документах сведений;

 

Указанные сведения должны быть актуальными, то есть соответствовать  действительному положению дел  на день обращения в суд, прежде всего  это касается адреса юридического лица. На практике нередко в подтверждение местонахождения юридического лица в суд представляются выписки из реестра, полученные задолго, иногда за несколько лет до предъявления иска и по этой причине содержащие сведения о юридическом лице, которые давно устарели. Нередко это делается намеренно с тем, чтобы воспрепятствовать получению юридическим лицом информации о процессе при том, что формально оно считается извещенным.