Юридические лица как субъекты гражданского права

Юридические лица как субъекты гражданского права

 

Понятие и признаки юридического лица.

Правосубъектность юридических  лиц.

Индивидуализация юридических  лиц.

Филиалы и представительства  юридических лиц.

Виды юридических лиц.

Создание юридических  лиц.

Прекращение юридических  лиц.

 

Вопрос 1: Понятие и признаки юридического лица.

 

Юридическим лицам посвящена  глава 4 ГК. В п.1 ст.48 ГК дано определение  юридического лица. Юридическое лицо - это организация, которая имеет  в собственности, хозяйственном  ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В этом определении проявляются  специфические признаки юридического лица:

 

1. Организационное единство. Юридическое лицо это организация,  которая имеет внутреннюю структуру  (цеха, отделы). Юридическое лицо  выступает в гражданском обороте  как единое целое, как внутри  себя так и во внешних отношениях. Обычно юридические лица выступают  в гражданском обороте через  свои органы. Однако некоторые  юридические лица (напр., полные товарищества) выступают в гражданском обороте  через своих участников, от имени  товарищества вправе действовать  каждый товарищ в отдельности,  если иное не предусмотрено  учредительным документом товарищества. Органы юридического лица могут  быть единоличными и коллегиальными (обычно, общее собрание участников). Но даже в коллегиальных органах  должен быть только один управляющий.  Структура, компетенция, виды  органов юридического лица в  соответствии с законом, определяется  учредительными документами юридического  лица. Таким же образом определяется  порядок выборов органов юридического  лица. В хозяйственных обществах  выборные органы, руководитель государственного  унитарного или муниципального  предприятия назначается собственником  этого предприятия или соответствующими  органами, и ими же контролируется  деятельность назначенца.

 

Ст.53 ГК - руководители должны действовать в интересах юридического лица. Учредители (участники) юридического лица вправе обратиться в суд на возмещение убытков, которые понесло юридическое лицо от недобросовестных действий руководителя (нерациональное использование средств, совершение невыгодных сделок).

 

Ст.56 ГК - она определяет, в  каких случаях учредители юридического лица несут ответственность перед  юридическим лицом. Указывается  ответственность не только учредителей, но и других лиц (напр., имеющих контрольный  пакет акций), если эти лица имели  право давать обязательные для юридического лица указания или иным образом определять его деятельность, и эти указания довели юридическое лицо до банкротства, в этом случае на таких лиц может  быть возложена субсидиарная ответственность  по долгам юридического лица.

 

 

2. Наличие у юридического  лица обособленного имущества.  Это имущество должно гарантировать  интересы кредиторов. Имущество  может принадлежать юридическому  лицу на праве хозяйственного  и оперативного управления, возможно  даже без права собственности.  Юридическое лицо в зависимости  от вида, должно иметь самостоятельный  баланс или смету. Под имуществом  хозяйственных товариществ и  хозяйственных обществ имеется  в виду имущество, которое было  передано юридическому лицу при  создании юридического лица на  праве собственности. Имущество  унитарного предприятия (государственного  или муниципального) закрепляется  на праве хозяйственного ведения,  если казенное имущество, то  оно закрепляется на праве  оперативного управления. Эти права  являются вторичными от права  собственности. Собственник имущества  имеет право контроля использования  имущества, иметь доходы от  использования имущества, изымать  имущество, которое не используется  для предпринимательской деятельности.

 

3. Самостоятельная имущественная  ответственность юридических лиц.  Если юридическое лицо имеет  обособленное имущество и является  самостоятельным участником гражданского  оборота, то оно несет и самостоятельную  имущественную ответственность.  В ст.56 ГК закреплено общее  правило: юридическое лицо несет  самостоятельную ответственность  по своим обязательствам, а его  участники или учредители не  отвечают по обязательствам юридического  лица. Соответственно юридическое  лицо не несет ответственности  по личным долгам учредителей  или участников. Это правило действует  в том случае, если иное не  предусмотрено законом или договором.  Исключения:

 

любые собственники (собственник) которые создали учреждение, несут  субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения, если у учреждения недостаточно своих собственных денежных средств.

казенные федеральные  предприятия (заводы) отвечают по своим  обязательствам всем принадлежащим  им имуществом (деньги и имущество  в натуре), но если недостаточно средств, то субсидиарную ответственность будет  нести РФ. Объявить такое предприятие  банкротом нельзя.

субсидиарную ответственность  по обязательствам полного товарищества несут его участники, между ними существует солидарная ответственность (ст.75 ГК).

субсидиарная ответственность  в обществах с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК). Участники  такого общества солидарно несут  субсидиарную ответственность по его  обязательствам своим имуществом в  одинаковом для всех кратном размере  к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

субсидиарная ответственность  по долгам производственного кооператива  несут члены кооператива в  размере и порядке предусмотренного законом "О производственных кооперативах" ст.8 п.2.

солидарную или субсидиарную ответственность несут основные общества по сделкам и иным долгам дочерних обществ, если эти сделки были совершены в силу указаний основных обществ и оказались убыточными (ст.105 ГК).

4. Возможность от своего  имени приобретать и осуществлять  имущественные и личные неимущественные  права и обязанности, а также  выступать в качестве стороны  гражданского спора (выступать  в арбитражном, третейском суде).

 

Вопрос 2. Правосубъектность  юридических лиц.

 

Правоспособность и дееспособность появляется с момента создания юридического лица (когда оно включается в единый государственный реестр юридических  лиц) и прекращается с момента  ликвидации юридического лица (исключения его из единого государственного реестра юридических лиц). Если правоспособность у граждан универсальная, то у  юридических лиц специальная  правоспособность является общим правилом. Для унитарных предприятий, некоммерческих организаций предусмотрена специальная  правоспособность, которая соответствует  целям их деятельности. Цель деятельности указывается в учредительных  документах. Коммерческие же организации (хозяйственные общества, товарищества, производственные кооперативы и  организации) обладают универсальной  правоспособностью, но они могут  в учредительных документах (или  иными способами) ограничить свою правосубъектность, однако государственный орган не может отказать в выдаче лицензии, указывая, что в уставе этого юридического лица отсутствует какой-либо вид  деятельности.

 

Дееспособность юридического лица, т.е. его участие в гражданских  правоотношениях, путем совершения юридических действий, осуществляется прежде всего его органами, которые  действуют без всякой доверенности на основе прав по должности. В предусмотренных  законом случаях эти действия могут осуществляться от имени юридического лица, юридическое лицо также может  осуществлять и приобретать свои права через участников (напр. товарищество). Иногда управляющий юридического лица самостоятельно не может осуществлять интересы юридического лица, и тогда  назначаются лица, осуществляющие и  приобретающие права по доверенности. Однако можно действовать и без  доверенности, напр., кассир является работником юридического лица и действует в его интересах, последствия действий таких работников падают на все юридическое лицо.

 

Вопрос 3. Индивидуализация юридических  лиц.

 

 

Индивидуализация юридических  лиц в гражданском обороте  осуществляется наличием у каждого  юридического лица индивидуального  наименования и определением его  места нахождения. Наименование юридического лица и место нахождения обязательно  указывается в учредительных  документах юридического лица.

 

Ст.54 ГК - юридическое лицо имеет свое наименование, в котором  обязательно должна быть указана  организационно-правовая форма данного  юридического лица. Наименование некоторых  некоммерческих организаций (общественных, религиозных), унитарных предприятий, в предусмотренных законом случаях  иных юридических лиц, должно содержать  указание на характер деятельности юридического лица (напр., университет, спортивное общество).

 

Юридическое лицо, действующее  в форме коммерческой организации  должно иметь фирменное наименование: право на фирменное наименование это личное неимущественное право  юридического лица. Осуществляется правовая охрана фирменного наименования, для  этого фирменное наименование указывается  в учредительных документах юридического лица, и регистрируется (путем включения  его в государственный реестр юридических лиц). С момента регистрации  фирменного наименования, юридическое  лицо получает исключительное право  пользования своим фирменным  наименованием. И если какой-нибудь субъект решил без всякого  разрешения использовать фирменное  наименование, то юридическое лицо вправе потребовать возмещения причиненных  убытков и прекращения использования  зарегистрированного фирменного наименования юридического лица этим субъектом.

 

Правила о фирменном наименовании конкретизируются в ГК. В фирменном  наименовании (для товарищества) можно  перечислить всех товарищей или  только несколько товарищей, а в  конце наименования поставить буковку "к", которая обозначает слово "компания". Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью, акционерного общества может называться как фамилией, так и отдельным  словом, но оно обязательно должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица (напр., ООО "Гараж").

 

Закон РФ от 02.04.93 в ред. от 1997 года "О сборе за использование  наименований Россия, РФ и образованных на их основе слов и словосочетаний", постановление Правительства РФ от 7 декабря 1996 "Об использовании в названиях организации наименований Россия, РФ", Инструкция о порядке исчисления и уплаты в бюджет сбора за использование наименований Россия, РФ и образованных на их основе слов и словосочетаний от 29 июня 2000. Этими нормативными актами устанавливается порядок использования в фирменных наименованиях слов Россия, РФ, образованных на их основе слов и словосочетаний, и прилагательного "федеральный". Использование этих терминов разрешается только правительственной комиссией, которая учитывает сферу деятельности, масштаб, характер, суть, положение данной организации в соответствующей сфере деятельности и рынка товара. Учитывается, производит ли она уникальный, присущий только РФ товар, работы или услуги. Установлено, что слова Россия и РФ и образованные на их основе слова и словосочетания не используются как правило в названиях организаций, которые учреждаются другими организациями, которые уже имели в своем названии подобные слова и словосочетания. Что касается прилагательного "федеральный" оно закреплено в основном за названиями органов государственной власти, а также может использоваться в наименованиях организаций, которые образуются с участием государства. Помимо таких ограничений, рядом иных федеральных законов (напр., ст.7 закона "О банках и банковской деятельности") запрещается использовать в наименованиях организаций такие термины как: банк, кредитная организация или иным способом указывать, что данное юридическое лицо имеет право на совершение банковских операций, это правило не распространяется на те юридические лица, которые получили от Центрального Банка России лицензию на осуществление банковских операций. Ст.5 закона "О товарных биржах и биржевой торговли" - организации, которые не отвечают требованиям статей второй и третьей названного закона не имеют права на использование в своем названии слов биржа, товарная биржа, и сочетания этих слов в любых вариантах, и они не могут быть зарегистрированы под этими наименованиями. Ст.2 закона "О торгово-промышленных палатах в РФ" - данная статья запрещает организациям созданным не в соответствии с этим законом использовать в своих наименованиях слова торгово-промышленная палата, торговая палата, промышленная палата.

 

Если у вас возникло желание более подробно ознакомиться с этим вопросом, то можете посмотреть вот эти статьи: "Субъекты права  на фирменное наименование" журнал Хозяйство и право 98 г. №12; "Содержание и структура фирменных наименований субъектов предпринимательства", Хозяйство и право, 2000 №4.

 

Кроме наименования, индивидуализацией  юридических лиц служит их местонахождение. Возможны варианты по поводу решения  вопроса о местонахождении юридического лица:

 

местонахождение - это место  нахождения его органов.

место его государственной  регистрации.

место осуществления им своей  основной деятельности.

ГК п.2 ст.54 признает местом нахождения юридического лица место  его государственной регистрации, причем допускается возможность  выбора иного варианта, если это  предусмотрено законом. Однако данная норма ГК начнет действовать с  момента вступления в силу закона "О государственной регистрации юридических лиц". До выхода этого закона это вопрос регулируется постановлением пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда от 1 июня 1996 №6/8 - при разрешении споров, необходимо руководствоваться тем, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов.

 

Еще пару слов о индивидуализация. Законодательство устанавливает и  иные меры для обеспечения должной  индивидуализации, к таким мерам  относятся правила о товарных знаках и производственной марке. Товарный знак или знак обслуживания - это  обозначение, которое способно существенно  отличить товары и услуги одних юридических  или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических  или физических лиц. В этой области  действует закон РФ от 23.09.92 "О  товарных знаках, знаках обслуживания и наименовании мест происхождения  товара". Товарный знак подлежит регистрации, на него обязательно юридическому лицу выдается свидетельство и юридическое  лицо приобретает исключительное право  пользования своим товарным знаком. За незаконное использование товарного  знака другими лицами наступает  гражданская, административная, либо уголовная  ответственность (100 МРОТ или 2 года лишения  свободы). Товарный знак может регистрироваться как на юридическое лицо, так и  на физическое. Юридическое лицо вправе по лицензионному договору передать другому производителю свой товарный знак, однако сохраняет за собой  право контроля качества продукции, того, кому он передал свой товарный знак. "Правила признания товарного  знака общеизвестным в РФ", эти правила утверждены приказом Роспатента от 17 марта 2000. Производственная марка также служит для индивидуализации продукции, товара или услуги, а заодно и ее производителя. Производители  обязаны наносить на товар производственную марку, которая во многих случаях  определяется стандартами или техническими условиями. Обычно торговая марка включает в себя наименования предприятия  изготовителя, наименование продукции, ее вид (либо класс), номер государственного стандарта. Не всегда производственная марка нанесена на товар, чаще всего  она наносится на упаковку товара.