Понятие эмиссии и ее классификация

    Устанавливая  объем эмиссии, эмитент должен учитывать  объективные ограничения. К их числу можно отнести сохранение в результат дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе. Номинальная стоимость обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капа тала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

    Выбирая те или иные бумаги, которые могут  выступить в качестве объекта эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных ценных бумаг.

    После разработки концепции эмитент приступает непосредственно к процедуре эмиссии. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    4 ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ценных бумаг 

    Под процедурой эмиссии ценных бумаг следует понимать выполнение эмитентом установленных действий, а также подготовку специальных документов, которые необходимы для признания эмиссии состоявшейся. Отдельные действия эмитента называют этапами эмиссии. Количество этапов и их содержание зависят от двух факторов:

1. формы эмиссии;
2. требуется или нет подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии необходим независимо от ее параметров, если эмитентом выбрана открытая форма эмиссии, а также, если при закрытой эмиссии число потенциальных покупателей более 500 и объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ.

    В настоящее время этапы эмиссии  определяются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и «Стандартами эмиссии». При открытой эмиссии и при подготовке проспекта эмиссии таких этапов может быть восемь.

    При закрытой эмиссии, когда не требуется  выпуск проспекта эмиссии, количество этапов уменьшается за счет того, что  в этом случае не нужно готовить проспект, раскрывать информацию, содержащуюся как в проспекте эмиссии, так  и в отчете об итогах эмиссии.

    Содержание  самих этапов сводится к следующему:

    I этап. Принятие решения о выпуске  ценных бумаг. Решение – это специальный документ, который составляет эмитент. Цель этого документа – зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.

    Решение принимается  при:

         - учреждении;

         - росте уставного капитала путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости;

         - конвертации одних ценных бумаг в другие;

         - уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций;

         - консолидации или дроблении акций;

         - при выпуске облигаций;

         - при выпуске производных ценных бумаг.

    Принятое  решение о выпуске ценных бумаг  утверждается советом директоров (органом, который по законодательству выполняет  эти функции) в срок не позднее  шести месяцев с момента принятия решения, об их размещении. В принятом документе должна найти отражение следующая информация:

• вид выпускаемых ценных бумаг (категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);
• форма выпуска ценных бумаг (документарная или бездокументарная);
• наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• номинальная стоимость;
• права владельца;
• количество ценных бумаг данного выпуска;
• порядок размещения (способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

    В ходе принятия решения о выпуске  следует иметь в виду, что эмитент  вправе выпускать ценные бумаги как  в документарной, так и бездокументарной форме. При этом форма выпуска  должна быть однозначно определена в учредительных документах и (или) решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение эмитентом этих требований является основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, который принял решение о выпуске ценных бумаг. При этом форма выпуска может быть изменена только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

    В решении не могут предусматриваться  привилегии одним инвесторам в ущерб  других. Привилегии могут быть предоставлены  только акционерам данного эмитента, владеющим и голосующими акциями, и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10%, чем цена размещения, установленная для других.

    Если  выпуск ценных бумаг осуществляется в порядке закрытой подписки, то в решении о выпуске определяется круг лиц, среди которых эмитент будет размещать ценные бумаги.

    Если  выпуск ценных бумаг происходит в  порядке распределения среди акционеров, то обязательно указывается источник, за счет котором увеличивается уставный капитал.

    II этап. Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

    Проспект  эмиссии включает пять разделов:

    А - данные об эмитенте;

    Б - данные о финансовом положении эмитента;

    В - сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

    Г - сведения о размещаемых ценных бумагах;

    Д - дополнительная информация.

    Раздел А. Наиболее важными в данном разделе являются сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента. В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5% голосующих акций и более, а также те юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т.е. владеет 5% голосующих акций и более.

    Раздел  Б. Здесь содержится характеристика бухгалтерских балансов эмитента за прошедшие три года или за каждый отчетный период, если эмитент существует менее трех лет. Для этого раздела наиболее важными показателями считаются такие, как формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыль и направления ее использования, задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет.

    В этом разделе указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции».

    Раздел  В. Содержит данные, характеризующие предшествующие выпуски, каждый в отдельности. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении о выпуске, а также указываются даты начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние акций (облигаций) выпуска, рыночная информация о ценных бумагах эмитента.

    Раздел  Г. В нем приводятся сведения о размещаемых ценных бумагах отдельно по акциям и облигациям. В этом разделе повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске. Кроме того, указываются любые ограничения на эмиссию акций, а также доля акций, при неразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся.

    Раздел  Д. Исключает ограничения в обращении ценных бумаг, особенности и условия выпуска, основные места (место) продажи размещаемых ценных бумаг путем подписки  или обмена при  конвертации.

    III этап. Независимо от цели и вида эмиссии (открытая или закрытая) выпускаемые эмитентом бумаги подлежат обязательной регистрации. Под государственной регистрацией понимается регистрация:

• утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
• подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

    -  самих ценных бумаг.

    Законодательно  устанавливается срок, в течение  которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Эмитент представляет необходимые документы в течение одного месяца после государственной регистрации как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей. В такой же срок после принятия решения о выпуске эмитент представляет документы на регистрацию при выпуске акций или облигаций, конвертируемых в акции открытым акционерным обществом. В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены не позднее трех месяцев, с даты утверждения, решения об их выпуске.

    Законодательно  устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а  также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

    Если  регистрирующий орган отказывает эмитенту в государственной регистрации, то он не позднее трех дней с даты принятия такого решения должен отправить уведомление об отказе с обоснованием отказа.

    Если  принимается решение о регистрации  выпуска, то эмитент получает уведомление  регистрирующего органа о регистрации  выпуска ценных бумаг и государственном регистрационном номере этого выпуска ценных бумаг, который должен упоминаться при всех сделках с ними.

    При регистрации регистрирующие органы несут ответственность за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность. За достоверность сведений отвечает эмитент.

    До  государственной регистрации эмитент  не может совершать никаких действий по размещению выпускаемых ценных бумаг (реклама, подготовка и совершение сделок и т.д.). В порядке исключения эмитенту до регистрации выпуска разрешается распределить акции среди учредителей и заключить договор с андеррайтером.

    IV этап. Если эмитент принял решение о выпуске документарных ценных бумаг, то сертификат рассматривается в качестве документа, удостоверяющего права, закрепленные ценной бумагой в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске ценных бумаг. Поэтому сертификат должен содержать те же данные, что и решение. За соответствие этих данных отвечает эмитент. Сертификат должен содержать те же реквизиты, что и ценная бумага. К обязательным реквизитам сертификата именной ценной бумаги относится имя (наименование) владельца. Эмитент может одним сертификатом удостоверять права на одну, несколько или на все выпушенные эмиссионные ценные бумаги, имеющие один номер. Однако одна эмиссионная ценная бумага может имен, только один сертификат. При выпуске документарных ценных бумаг эмитент имеет право устанавливать или не устанавливать обязательное централизованное хранение сертификатов. При обязательном централизованном хранении эмитент определяет депозитарий, которому передается глобальный сертификат (один на весь выпуск), а на руки владельцам сертификаты не выдаются.

    Если  эмитент не устанавливает обязательного  централизованного хранения, то владелец, получив сертификат, может передать его на хранение в депозитарий на общих условиях.

    При открытой (публичной) эмиссии, а также при закрытой эмиссии, которая сопровождается выпуском проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить всем потенциальным покупателям равный доступ к информации, которая может повлиять на принятие решения о приобретении его ценных бумаг. Эта информация носит название раскрываемой информации. Она должна быть доступна до приобретения ценных бумаг.

    Прежде всего, эмитент обязан после государственной регистрация опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тыс. экземпляров или в Вестнике, выпускаемом ФКЦБ. Обязательно должна быть представлена следующая информация:

• наименование эмитента;
• вид и форма размещаемых ценных бумаг;
• количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
• сроки и условия размещения;
• дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;