Стратегия слияния (поглощения) бизнеса, проблемы расширения деятельности корпорации и пути их решения

  К экономическим мероприятиям повышения синергетического эффекта организации относятся: возможность участия работников в распределении общей прибыли, различные формы поощрения по итогам работы организации в целом, участие в акционировании, награждение бесплатными акциями и т. п.

  К социальным мероприятиям относятся: мероприятия по проведению досуга и отпуска, бесплатное медицинское обслуживание, оказание помощи при решении личных и семейных проблем.

  К психологическим мероприятиям относятся: встречи с представителями руководства, профессиональной учебы работников.

  Для всех звеньев  организации необходима специальная  система мотиваций, эффективная  система контроля и оперативной  коррекции проводимых мероприятий.

. За счет чего же  достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют  повысить свою эффективность  за счет:

• сокращения операционных издержек;
• большей покупной способности (известный факт - чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
• налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
• более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
• более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
• создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

От поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку нерентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.

1.3 Анализ экономических  выгод и издержки слияний

В условиях глобализации и широкого развития процесс слияния и поглощения превратился в сложный социально-экономический и политический процесс, затрагивающий интересы всех уровней национальной экономики. Необходимым условием эффективного управления этим процессом является формирование системы критериев и показателей эффективности, обеспечивающих комплексность представления его результатов и возможность согласования интересов хозяйствующих субъектов и государства. Необходимость согласования целей определяет требование методологического единства критериев корпоративной и общественной эффективности слияний и поглощений, обеспечивающих системность и комплексность оценки результативности управления этим процессом. В настоящее время вопрос о целесообразности использования оценок корпоративной и общественной эффективности слияний и поглощений как условия целесообразности их осуществления является дискуссионным. Выполненный нами анализ результативности сделок на зарубежных и отечественных рынках показал, что неэффективность сделок может быть вызвана:

а) несовершенством процедуры подготовки и заключения сделок, в т.ч. отказ от глубокой проработки рисков и корпоративной эффективности;

б) преобладанием неэкономических мотивов заключения сделки;

в) качеством процесса интеграции компаний, обоснованности стратегии и организации реализации синергии. Большинство неудачных сделок стали таковыми не в момент осуществления сделки, а после ее заключения, когда новая компания уже начала функционировать;

г) формированием форс-мажорных ситуаций в процессе заключения сделок и интеграции компаний.

В современной экономической науке выделяются три подхода, называемые иногда теориями, объясняющие корпоративную результативность слияний и поглощений: теория агентских издержек, теория «гордыни» и синергетическая теория.

1. Теория агентских издержек (Майкл Дженсен) основана на оценке агентских конфликтов как мотивов слияний и поглощений.

2. Теория «гордыни» (Ричард Ролл) в качестве основного мотива и результата слияний и поглощений рассматривает индивидуальные, зачастую иррациональные решения менеджеров компании-покупателя.

3. Наиболее развитым и  соответствующим цели наших исследований  является синергетический подход. Вопрос о синергии как основном источнике эффекта (роста стоимости бизнеса) и потому мотиве слияний и поглощений является в настоящее время ключевым вопросом дискуссий по теории и методологии оценки эффективности и результативности слияний и поглощений.

2. Практические аспекты  слияний и поглощений

2.1 Особенности слияний  и поглощений в различных странах

 В зарубежной практике  можно выделить также следующие  виды слияний компаний:

• слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
• слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
• полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
• прямое слияние (outright merger);
• слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
• поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

США и Великобритания. В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияний и поглощений - традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие - всего лишь пакет акций для собственника»). В 80-90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995-2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80-90-х годов приносят новую тенденцию.

Глобализация финансовых рынков и новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка - raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых -агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

Рынок M&A в США в августе 2009 года составил 13 миллиардов долларов, что является рекордно низким показателем для августа с 1992 года.

Европейская («рейнская») модель. Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Япония. Особенность данной модели -- принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» -- обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60-80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

2.2.Особенности слияний  и поглощений на российских  предприятиях

Российская специфика. Для России слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение нескольких лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели -- получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

Однако первоначально спецификой российских слияний и поглощений являлось то, что они практически не затрагивали организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имели существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могли стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, тут они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений -- практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и их владельцев.

Одна из наиболее распространенных форм поглощения -- скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) -- тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний -- механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. В 2001 году она стала основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности.

Основные методы защиты от поглощения для России - «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений - наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10-12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).

Соотношение показателя объема рынка M&A к ВВП России в 2007 году составил более 10% - рост в 2,2 раза по сравнению с 2006 годом (в2006 году - 4,5%, 2005 году - 4,3%). В 2008 году этот показатель составил около 7%. (В развитых странах отношение объема M&A к ВВП - 6-7% является нормальным).

В тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность. Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Понятно, что причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Учитывая «настрой» властных и регулирующих органов, а также объективные экономические причины, в 2009 году видимое сокращение числа российских банков - до 700-800. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A - 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность - в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд. Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46.

2.3 Практика слияний  и поглощений в компании ОАО  «МТС»