Слияние и поглощение корпораций:проблемы и перспективы развития я в Казахстане

Некоторые иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы. Например, иск по выпускаемой продукции  потребует особого внимания. При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования.

Команда финансистов. Если в команде преобладают люди с финансовым образованием, эта группа может быть очень эффективна на этапах поиска компаний-целей путем проведения математически обоснованных расчетов рыночной стоимости и моделирования перспектив развития бизнеса компании в будущем. В такой группе особое внимание может уделяться разработке схема реструктуризации задолженности компании-цели, порядку и способам оплаты стоимости акций или долей. Юристы в таком коллективе играют вспомогательную роль, реализуя в виде договоров или рамочных соглашений идеи и схемы лидеров-финансистов. Отраслевые специалисты выступают в роли консультантов и ассистентов, выполняя свою часть работы по проверке компании и анализу возможности ее интеграции в структуру холдинга или дальнейшего развития инвестором.

Команда профильных специалистов. Иногда мне встречались  команды по слияниям и поглощениям, в которых лидирующую позицию занимали отраслевые специалисты. С их помощью холдинговая структура или консалтинговая группа могут осуществлять эффективный поиск компаний-целей внутри определенной отрасли и производить анализ и оценку привлекательности возможного приобретения исходя из специфических параметров. Финансы и юриспруденция здесь играют второстепенную роль, выполняя свои обязанности на основе поручений менеджера проекта – профильного специалиста.

Команда людей, далеких от финансов и юриспруденции, а также от профиля отрасли. Как ни странно, все еще остаются команды по слияниям и поглощениям, состоящие из далеких от юриспруденции и финансов людей – физиков, химиков, инженеров и т.д. В силу своего менеджерского склада характера или имеющихся навыков такие команды могут довольно эффективно действовать, но при этом их работа чревата грубыми упущениями в ключевых для сделки и для компании-цели моментах. Такие менеджеры не могут полноценно структурировать сделки, поскольку у них нет системных знаний. Однако их харизма, личностные качества и умение находить объекты для слияний и поглощений могут покрыть негативную оборотную сторону их дилетантства в остальном.

Именно качественное взаимодействие между профессиональным юристом и финансистом, тесный контакт  в работе и про-активная позиция в общении с другими членами рабочей группы и представителями контрагента определяют успех сделки, делают сделку быстрой, качественно структурированной и не содержащей в себе существенных юридических или финансовых рисков для стороны покупателя. Причем даже на стороне продавца открытый честный стиль раскрытия финансовой и правовой информации о компании-цели делает большую честь команде работающих у продавца юристов и финансистов – это почти всегда помогает ускорить принятие решения о сделке на недели и даже на месяцы.

Услуги, предоставляемые  покупателям:

• поиск целевых компаний согласно сформулированным критериям;
• оценка перспективности целевой компании для выполнения покупателям стратегических задач; стоимостная оценка целевой компании; обоснование справедливой стоимости (fair value);
• разработка финансовой структуры сделки, обеспечение цены предложения, методов платежа и источников финансирования;
• консультирование клиента по тактике проведения переговоров при дружеских и недружеских сделках;
• сбор информации о потенциальных соперниках – претендентов на ту же компанию;
• убеждение акционеров целевой компании выгодно реализовать свои акции; помощь покупателю в организации «road show»;
• сбор и анализ информации с финансовых рынках об отношении финансовых институтов к предстоящей покупке и её условиях;
• выявление и отслеживание потенциальных «show stoppers», то есть тех, кто может помешать совершению сделки, например, антимонопольные органы;
• помощь в подготовке предложения, составление прогнозов по прибыли, извещение акционеров о новых шагах и решениях, составление пресс-релизов.

Целевым компаниям  предоставляются следующие услуги:

• мониторинг колебаний стоимости акций компаний для раннего выявления потенциальных «захватчиков» и предупреждение клиента;
• создание эффективных индивидуальных защитных стратегий;
• оценка стоимости целевой компании и составляющих её бизнеса для обсуждения повышения цены потенциальным покупателем; справедливая оценка предложения;
• помощь бухгалтерам целевой компании в составлении прогнозов по прибыли;
• поиск «белых рыцарей» для блокирования возможного захвата;
• помощь в выделении из компании «драгоценностей короны», которые являются целью захвата.

В качестве важных участников сделок по слияниям и поглощениям  стоит упомянуть специалистов по бухгалтерскому учёту и аудиторов. Они помогают адвокатам и инвестиционным банкам подготовить предпродажный анализ компании. Такой анализ включает в себя  сбор ограниченной информации о целевой компании, изучение отрасли, в которой последняя работает, а также причин для продажи. Тем не менее, данный анализ не подходит для принятия стратегических решений. Основной целью является определение значимых моментов, на которые стоит обратить внимание -  в части касающейся необходимости получения поручительств и гарантий возмещения убытков, политики бухгалтерского учёта, проводимой целевой компанией.

Специалисты по бухгалтерскому учёту также составляют прогнозы будущих денежных потоков, которые затем используются  покупателем  или продавцом как аргумент в  пользу более высокой или низкой цены. Такие прогнозы требуют особой тщательности и должны быть составлены очень точно, на основе достоверной информации. Существуют определённые стандарты построения прогнозов – ответственность за их выполнение лежит на бухгалтерах и аудиторах.

Потенциальный покупатель или  продавец могут привлекать других специалистов, для помощи в осуществлении сделки. Ими могут быть брокеры (stockbrokers), которые играют важную роль в качестве канала получения информации через свои деловые связи. В частности, к такой информации относятся инсайдерские сведения об отношении рынка и инвесторов к готовящемуся поглощению или продаже. Брокеры также участвуют в скупке акций целевой компании. Позже, когда покупатель выпускает новые акции, брокеры выступают спонсорами выпуска. 

Стратегические консультанты (strategy consultants) могут привлекаться для оценки привлекательности целевой компании с точки зрения стратегических интересов покупателя и выбора наиболее подходящего способа оценки ее стоимости. Например, в связи с недавним законодательным бумом на тему защиты окружающей среды, покупатели  серьезно опасаются возможных обязательств по созданию необходимой инфраструктуры для обеспечения выполнения таких законов.

Консультанты  по связям с общественностью (PR consultants) и инвесторами (IR consultants) играют ключевую роль, когда на одну целевую компанию претендуют несколько покупателей. Консультанты по связям с общественностью убеждают акционеров в привлекательности того или иного предложения. У консультантов по связям с общественностью более широкий спектр обязанностей, так как их влияние должно распространяться не только на акционеров, но и на прессу, работников, политиков и регулирующие органы.  Многие европейские и американские корпорации держат специалистов по связям с общественностью в штате, рассчитывая на их помощь в программе долгосрочной подготовки  возможных захватов/приобретений и/или защиты от таковых.

После того, как  на стол Совета Директоров легла бумага с названием целевой компании, достаточно только росчерка пера уполномоченного лица для того, чтобы начать нападение.

Существует  три пути подхода к целевой  компании:

• прямой бид менеджменту целевой компании;
• выставление бида через посредников-консульта<span class="dash041e_0431_044b_0447_043d_044b_0439__Char" style=" font-family: 'Times New Roman', 'Arial'; font-size: 14pt;