Слияние и поглощение корпораций:проблемы и перспективы развития я в Казахстане

Устранение  неэффективного управления. Существует иной вариант, когда потенциальным объектом поглощения становится компания, где вследствие неграмотного управления имеются неиспользованные возможности сокращения издержек производства, а также повышения уровня продаж и уровня рентабельности. Тогда поглощающая компания ставит целью полную замену существующей системы управления с извлечением из этого всех возможных выгод. В данном случае поглощение используется как эффективный инструмент замены старой команды управляющих новой.

Диверсификация  является очень мощным стимулирующим фактором к проведению слияния/поглощения. Особенно это относится к конгломератным слияниям, где объединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению ими риска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либо отрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либо сегменте рынка и т.д. Однако при всей весомости этого фактора в принятии решения о проведении слияния/поглощения он не способствует увеличению стоимости объединенной компании. Мало того, зачастую рыночная стоимость диверсифицированных компаний ниже, чем стоимость недиверсифицированных.

Объяснение  этому, вероятнее всего, в том, что  диверсификация компании представляет ценность только для нее самой. Для  ее акционеров же какой-либо ценности диверсификация не имеет и их благосостояния она не повышает, пока у инвесторов существует возможность персональной диверсификации собственных вложений в акции различных эмитентов, которая будет полностью соответствовать их личным интересам.

Снижение цены заемного капитала. Еще один немаловажный стимул к проведению слияний и поглощений, имеющий достаточно большое значение для сливающихся компаний, но, как и предыдущий, имеющий достаточно неоднозначный эффект.

Его суть в том, что стоимость заимствований для каждой из компаний в отдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованной в результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленные займы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы для объединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредитор в случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний всегда может рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы для объединенной компании будут стоить дешевле.

Однако и  здесь есть своя оборотная сторона. Акционеры каждой из объединившихся компаний волей-неволей вынуждены  гарантировать возвратность займов своего партнера по слиянию, жертвуя  своими дивидендами и ничего не получая  взамен. То есть их благосостояние не увеличивается, а, скорее, наоборот, уменьшается. Именно это противоречие является причиной того, что данный фактор не увеличивает стоимость компании.

1.2 Современный механизм слияний и поглощений компаний

Каким бы трудным  ни был процесс приобретений, он неизбежен для выживания современной корпорации. Теперь необходимо определиться, что же делать дальше. Оставлять или продавать новую компанию. Реализация активов приобретенной компании распространенное явление. Здесь главный вопрос в сроках, которые бывший покупатель – нынешний хозяин отводит для реализации этой цели. Очень немногие компании продают целевые приобретения сразу после совершения сделки, но очень многие делают это по истечению определённого времени. Этот процесс достаточно трудно отследить во времени, поскольку сами компании и их подразделения часто производят реструктуризацию и смену названий. Начальным этапом проведения слияний и поглощений является «дью дилидженс».

Дью дилидженс  – это проверка на соответствие фактического статуса компании заявленному. Назначение процедуры «дью дилидженс» – это оценка выгод и обязательств предполагаемой сделки. Due diligence для слияний и поглощений – процесс изучения экономических показателей деятельности целевой компании. Предполагается, что специалисты (консультанты, команда А), проводящие такое исследование делают это на совесть и максимально внимательно – ведь именно от этого исследования зависит правильность выбора целевой компании и объективность оценки её стоимости, которая впоследствии станет основной составляющей твердого бида.

На рисунке 3 показан механизм проведения слияний  и поглощений.

Рисунок 3 - Механизм проведения слияний и поглощений

Посмотрим основные составляющие процесса due diligence:

• прогнозы прибылей и наличности;
• условия, от которых зависит реальное получение прогнозных величин;
• перспективы для синергии, экономии на масштабах после слияния;
• наличие контрактов с крупнейшими клиентами/поставщиками/партнерами;
• наличие и состояние активов, их остаточная стоимость и юридическая чистота собственности;
• текущие, долгосрочные и потенциальные обязательства;
• подтверждение о том, что компания ведёт нормальную деятельность, то есть не испытывает в настоящий момент какие-либо проблемы;
• подтверждение о том, что менеджеры и информационные системы компании работают в обычном режиме;
• расследование любых недавних изменений в финансовой системе компании;
• исследование текущего состояния НИОКР компании;
• соответствие требованиям законам о защите окружающей среды.

Процедура «дью дилидженс» начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможное поглощение. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Продолжительность процедуры «дью дилидженс» занимает от нескольких недель до года в зависимости  от структуры и размера бизнеса.

Издержки, связанные  с наймом юристов, аудиторов, финансистов  и других специалистов, ни в коем случае не должны явиться причиной отказа в качественном проведении «дью дилидженс», так как подобная экономия может привести к потере более  крупных ресурсов. Не менее важным в процедуре «дью дилидженс» является проверка внутрифирменных операций: любых контрактов, заключенных компанией (залогов, займов, подрядов, аренды и других гражданско-правовых договоров), включая любые протоколы о намерениях, переводы денежных средств, предполагаемое публичное размещение акций (IPO). Необходим тщательный анализ судебных рисков в отношении компании-цели, проверка объектов интеллектуальной собственности, вопросов антимонопольного законодательства, охраны окружающей среды.

Для полного изучения состояния компании в первую очередь необходимо убедиться в том, что компания была создана в соответствии с законом и продолжает существовать. Для этого изучаются уставные (учредительные) документы компании и любые изменения к ним, например, смена наименования. Учредительные документы необходимо проверять в оригинале либо в виде нотариально заверенных копий. Необходимо получить из регистрирующего органа официальное подтверждение о том, что компания зарегистрирована должным образом, все имеющиеся изменения были правильно приняты и зарегистрированы. Можно рекомендовать получить подтверждения также из органов статистики, налогового комитета, земельного комитета, центра по недвижимости, агентства по финансовому надзору, а также из органов-лицензиаров. Для получения подтверждающей информации из государственных органов обязательно необходимо иметь доверенность от продавца на получение подобных данных. Для полного завершения этой стадии процедуры «дью дилидженс» покупатель должен проверить действующие лицензии на осуществление деятельности компании, соответствующие сертификаты о регистрации в качестве налогоплательщика и о регистрации в органах статистики, свидетельства о государственной регистрации эмиссии акций, отчеты об итогах размещений ценных бумаг, документы, подтверждающие оплату уставного капитала. Даже при наличии доверенности получение официальных ответов требует времени и зачастую затягивает процесс.

Подготовка  отчета. После изучения и анализа  всей информации, проведения интервью составляется отчет «дью дилидженс». Отчет всегда должен составляться в письменной форме. Отчеты юристов, аудиторов, финансистов и других специалистов обязательно должны быть отдельными. При международных сделках, когда в команде «дью дилидженс» присутствует несколько юридических фирм, форма отчета должна быть согласована между ними. Необходимо сохранять все письменные отчеты по процедуре и результатам «дью дилидженс» по следующим причинам.

Во-первых, лица, которые принимали участие в  проверке, будут иметь особенно хорошее представление об изученных ими областях и смогут ответить на вопросы новых собственников и давать советы. Всегда существует ряд незаконченных дел, вытекающих из процедуры «дью дилидженс», которые должны быть решены после завершения сделки.

Во-вторых, иск покупателя против продавца (и/или наоборот) может заставить возвратиться к вопросам «дью дилидженс», а именно: раскрыла ли одна из сторон или предоставила ли другой стороне все документы или факты, имеющие отношение к делу. Если в соглашении о покупке не содержится информация, которая, как предполагается, должна быть известна ответчику, суд может изучить процедуру «дью дилидженс», чтобы определить виновного.

Общие проблемы, возникающие при проведении процедуры  «дью дилидженс». Одна из наиболее частых проблем – это ситуация, когда продавец отказывается представить запрошенную документацию, не содействует в ее предоставлении, направляет покупателя к служащим, которые не знают ответы на вопросы. В ходе всего процесса покупателю следует учитывать стресс, который возникает при взаимодействии его персонала с продавцом. Процедура «дью дилидженс» нарушает обычный распорядок бизнеса и может быть расценена продавцом как необоснованное подозрение со стороны покупателя. Продавец может опасаться негативных последствий для ведения бизнеса и его будущей продажи другим лицам, если предполагаемая сделка не состоится. Некоторые потенциальные сделки срывались из-за строгостей процедуры «дью дилидженс», вызывающей неприязнь у сторон. Итак, после долгих изучений, оценок и исследований компания принимает решение о необходимости приобретения. Процесс начинается с поиска потенциальных кандидатов на роль целевой компании. Покупатель, исходя их своих стратегических целей, должен сформулировать свои требования и пожелания как для себя самого, так и для сторонних консультантов, которые привлекаются для помощи в подготовке и совершении сделки. Составляется описательный портрет целевой компании с указанием конкретных критериев. Такой портрет должен быть максимально реалистичен для того, чтобы не терять время на поиски несуществующего идеала. В качестве примера рассмотрим два метода, описанных ниже.

Brooker. Использует три основных критерия:

• синергия – приобретение должно приносить финансовые выгоды;
• стратегия – целевые компании должны занимать лидирующие позиции на растущих рынках;
• простота – приобретение не должно повлечь за собой массовую реорганизацию или реструктуризацию.

Wassal выдвигает 6 основных критериев:

• целевая компания должна быть одним из лидеров на хорошо развитом рынке;
• должна продавать низкотехнологичные товары повседневного спроса;
• должна иметь достаточное количество активов (продажная цена определяется стоимостью активов целевой компании);
• должна генерировать большие потоки наличных средств;
• основные экономические показатели должны быть ниже, чем по отрасли в целом;
• изначально в целевую компанию не были вложены и не вкладываются в настоящий момент необходимые объёмы инвестиций. 

После того, как  основные критерии сформулированы, необходимо создать команду, которая будет заниматься поиском целевой компании.

Можно выделить несколько типов команд, которые  действуют с разной эффективностью и разными подходами к реализации проектов. Их стоит разделить по признаку занятия позиции «менеджер  проекта» профессионалом из определенной профессии:

• команда юристов;
• команда финансистов;
• команда профильных специалистов;
• команда людей, далеких от финансов и юриспруденции.

Команда юристов. Когда ключевые позиции в группе по слияниям и поглощениям занимают специалисты с юридическим образованием, особое внимание, как правило, уделяется минимизации рисков на стадии проверки компании, а также юридическому структурированию самой сделки и ее корректному исполнению. Юристы должны обеспечить максимальную законность и соблюдение договоренностей в рамках подписанных соглашений на этапе реализации сделки. Их активная роль в ведении переговоров может немного затянуть сроки подготовки к подписанию пакета документов, однако качество таких документов бывает гораздо выше, чем, если бы сделка проводилась под руководством других специалистов. Финансисты в такой команде играют второстепенную роль, которая сводится к проведению анализа компании-цели, выстраиванию потоков денежных средств, перечисляемым продавцу в рамках сделки, а также к эпизодическим консультациям по вопросам реструктуризации задолженности и предоставлению информации по финансовому и бухгалтерскому учету.